潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2024年度独立董事述职报告(迟德强)

（迟德强）
各位股东：
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司 2024 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，始终保持忠实、勤勉、独立的态度履职，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职总体情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人迟德强，中国籍，1969 年 11 月出生，烟台大学法学专业学士，
武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任公司独立董事，山东大学法学院副教授，海联金汇科技股份有限公司独立董事，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历任山东步长制药股份有限公司独立董事，平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理等职。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在
影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人积极参加公司召开的股东大会、董事会，秉持勤勉尽责之态度，
仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，并给出合理
建议，为董事会科学、正确的决策起到了积极推动作用。
2024 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情
况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
迟德强 12 3 9 0 0 否 3
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司
任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1．审核委员会
报告期内，公司董事会审核委员会共计召开 8 次会议，本人作为公司
董事会审核委员会委员，亲自出席了委员会日常会议，与内部审计机构及
会计师事务所进行深度探讨和交流，对公司定期报告进行认真审阅，对续
聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况等事项提出意见建
议，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用。
2．提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 5 次会议，本人作为公司
董事会提名委员会主席，亲自出席了委员会日常会议，对调整公司董
事、高级管理人员等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会主席的责任和义务。
3．独立董事专门会议
报告期内，公司独立董事专门会议共计召开 4 次会议，本人作为公司独立董事专门会议召集人，亲自出席 4 次会议，对公司的关联交易事项进行认真审阅，切实履行了监督职责。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1．未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2．未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3．未有提议召开董事会会议的情况；
4．未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，对公司内部审计工作进行了有效地监督及评估。在公司年度报告编制期间，就公司的年审工作计划、审计重点、时间安排等与毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“毕马威华振”）进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况等汇报。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人出席公司股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流。同时，本人自觉学习监管机构实时更新的各项法律法规，及时了解证券市场的发展趋势和监管要求，并积极参加上述机构和公司组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，为公司经营决策提供更好的意见和建议，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人累计现场工作时间为 27 天。本人赴湖南株洲对子公司株洲齿轮有限责任公司和潍柴火炬科技股份有限公司进行现场参观调研，实地考察了解生产情况。同时，本人利用参加股东大会、董事会及专门委员会会议等机会到公司现场办公，并通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议通过了与山推工程机械股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司等多项日常关联交易议案。同时，审议通过了关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的议案。上述关联交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、内部控制评价报告，以及 2024 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司完成了第七届董事会换届选举工作，审议通过了公司董事及高级管理人员调整等议案。公司上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司审议通过了续聘毕马威华振为公司 2024 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计服务机构的议案。续聘上述会计师事务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）聘任财务总监事项
报告期内，公司董事会审议通过了财务总监变更事宜，上述事宜也分别经公司董事会提名委员会、审核委员会审议通过。本人作为公司独立董事及提名委员会主席，详细了解新任财务总监的教育背景、工作经历等情况，其任职条件、提名程序、审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）高级管理人员薪酬事项
报告期内，公司审议通过了关于对公司高管及核心人员实施 2023 年度经营奖励的议案，决议对公司高管及核心人员实施2023年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照相关法律法规的规定和要求，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用。
2025 年度，本人将继续认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
谢谢大家！

独立董事：
迟德强
2025 年 3 月 27 日