中铁装配:2024年度独立董事述职报告-陶杨

中铁装配式建筑股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
陶杨
本人作为中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
(一）工作履历
本人陶杨，1980年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，教授，现任公司独立董事。2008 年参加工作，2008年7月至今历任北京交通大学法学院讲师、副教授、副院长、教授，2009年10月至2017年3月任北京德恒律师事务所兼职律师，2017年3月至今任北京市东方律师事务所兼职律师，2018年1月至今任中国法学会董必武法学思想(中国
京市交通运输法学研究会秘书长，2021年7月至今任内蒙古电投能源股份有限公司（上市公司）独立董事，2021年10月至今任中铁装配式建筑股份有限公司独立董事，2023年3月至今任北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（非上市公司）独立董事。
(二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职情况
(一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人亲自出席了公司召开的7次董事会会议，3次股东大会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。未发生过缺席董事会现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：

董事出席董事会及股东大会的情况
本报告 委托出 缺席董 是否连续 出席股
董事姓名 期应参 出席董事 席董事 事会次 两次未亲 东大会
加董事 会次数 会次数 数 自参加董 次数
会次数 事会会议
陶杨 7 7 0 0 否 3
(二）董事会专门委员会履职情况
第四届董事会提名委员会 第四届董事会审计与 董事会薪酬与考核委员会
风险管理委员会
应出席 实际出席次 应出席 实际出 应出席 实际出席次
次数 数 次数 席次数 次数 数
2 2 6 6 2 2
1.本人作为第四届董事会审计与风险管理委员会委员， 严格按照公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》 的规定履职，积极参加审计与风险管理委员会会议及相关 工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出 合理建议；向公司管理层了解本年度的经营状况和重大事 项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促 会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2.本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，积 极参加薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情 况进行认真监督，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事 项进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和 义务。
3.本人作为第四届董事会提名委员会委员，积极参加 提名委员会会议，对公司董事及高级管理人员的提名、选 拔及继任计划等事项进行认真审议和监督，对公司董事候 选人资格、独立性及履职能力等进行严格审查，切实履行 了提名委员会委员的责任和义务。

(三）出席独立董事专门会议情况
2024年度，本人亲自出席了公司召开的2次独立董事专门会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席独立董事专门会议现象，对公司独立董事专门会议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人出席独立董事专门会议情况如下表：
独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
2 2 0
(四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
(五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对
公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部
控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务
所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极
助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度
审计中作用的发挥，维护公司及全体股东的利益。
(六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人累计现场工作时间达到15日。本人通
过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报、现场
调研等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理、关
联交易和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股
东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司
其他董事、高级管理人员及董监办相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发
展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。自担任公司
独立董事以来，本人对于公司战略布局、经营发展始终高
度关注，并充分利用个人在法律、业务方面的专长，从理
论和实践相结合的角度给予公司专业的意见和支持。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定董监办专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员定期向本人详细汇报公司的经营管理情况，提交详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
(一）应当披露的关联交易
1.2024年1月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。
2.2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。
3.2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见。
(二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》
《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
(三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人通过参加公司第四届董事会薪酬与考
核委员会2024年第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委
员会2024年第二次会议，审议《关于确认公司2023年董事
薪酬或津贴及2024年薪酬或津贴方案的议案》《关于确认
公司2023年高级管理人员薪酬及2024年薪酬或津贴方案的
议案》《关于公司及经理层成员2023年度考核结果和绩效
薪酬的议案》。本人认真核查了相关资料，确定公司薪酬
制定的合理性。
(四）变更会计师事务所
2024年10月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所担任公司2024年度财务及内部控制审计机构。天健会计师事务所具有证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司履行审议改聘会计师事务所事项及披露程序符合相关
法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为第四届董事会独立董事，勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，累计现场工作时间达到15日，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。
2025年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。
特此报告。