通行宝:2024年度独立董事述职报告-陈良

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（述职人：陈 良）
2024 年度，本人作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定和要求，诚信忠实、勤勉尽职地履行独立董事的职责，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司相关会议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈良，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、硕士生导师。历任南京财经大学会计学院财务管理系主任、会计学院副院长。现任南京财经大学会计学教授、硕士生导师，江苏粮食会计学会副会长，中粮科工股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今，任公司独立董事，并担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存
在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职；本人及直系亲属未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业未有重大业务往来，也未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；本人未向公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；本人在最近十二个月内不存在前述情形之一。
在本人任职期间，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
本人 2024 年度任职期间，公司董事会共召开会议 7 次，本人均
亲自参加会议，没有缺席会议的情况发生。本人认真审议会议议案，积极参与讨论，依法行使表决权。
本人 2024 年度任职期间，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲
自参加会议。在股东大会上，本人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。本人对 2024 年度任职期间公司董事会的各项议案均投出了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情况。
（二）参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会四个专门委员会。本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人以及审计委员会委员。按照公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》的相关要求履行相关职责。2024年主要履职情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会：2024年度，本人共召集并主持了 4次董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于〈公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制 性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等共计12项议案。作为董事 会薪酬与考核委员会召集人，本人认真履行职责并亲自主持会议， 对公司限制性股票激励等相关事项进行审议，切实履行了董事会薪 酬与考核委员会召集人的责任和义务。
2、董事会审计委员会：2024年度，公司共召开7次董事会审计委员会会议，会议审议通过了《关于2023年度审计总结的议案》《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》以及《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》等共计24项议案。作为董事会审计委员会委员，本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥董事会审计委员会委员的专业职能和监督作用。
3、独立董事专门会议：2024 年度，公司共召开了 4 次独立董事
专门会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等共计 17 项议案。报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制、限制性股票激励等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行 15 天现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所定期进行积极沟通，致力于促进、加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，并与会计师事务所就审计方面的相关问题进行有效、深入的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人曾多次赴公司现场进行实地考察、参加会议。通过与公司经理层、生产、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，了解公司经营情况、内部控制及财务状况、审计监督情况；日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，关注公司持续经营和业务开展情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司管理层亦重视与独立董事的沟通交流，通过参与会议、
解答疑问、提交资料等方式，为独立董事了解公司经营管理、财务报告、审计监督、关联交易等事项提供支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人有效地履行独立董事的职责，针对公司提交董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2024年度，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。
本人在履职过程中，依法持续关注公司的信息披露工作、保护投资者的知情权，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地做好公司的信息披露工作，及时、公平披露信息；督促公司依法建立并完善利润分配制度，增强持续回报能力；不断加强学习，提高履行投资者保护职责的能力，掌握相关法律法规和规章制度。
（六）定期报告编制过程中工作情况
在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况和在投项目的进展情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整地披露定期报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）限制性股票激励计划
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，对公司2024年的限制性股票激励计划制定和实施做了规定和安排，并于2024年7月1日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》，最终于2024年7月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票激励计划的授予对象、数量及价格。本人对上述议案材料均预先审核，对限制性股票的授予数量和定价进行研究评判，并与其他董事和管理层交流讨论此次限制性股票激励计划的设置和影响，建议公司应当在计划实施过程中，密切关注监管动态与市场反应，确保依法、合规推进。
（二）应当披露的关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，公司于2024年3月28日召开第二届董事会第六次会议，于2024年8月28日召开第二届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》，对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）的内部控制、经营情况和风险管理作了说明和评价，并形成了公司对交控财务的风险评估意见，公司与交控财务之间的业务不存在风险问题。
针对上述公司关联交易事项，本人均事先审核议案材料，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况。
（三）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效