莱茵生物:2024年度独立董事述职报告(王若晨)

桂林莱茵生物科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
桂林莱茵生物科技股份有限公司全体股东：
本人 王若晨 作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届及第七届董事会独立董事，本着为全体股东负责的态度，在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，充实发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度独立董事履职情况向各位股东汇报如下：
一、公司独立董事的基本情况
本人王若晨，出生于 1961 年，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任桂林理工大学管理学院培训中心主任、桂林理工大学证券研究所所长、桂林理工大学 MBA 教育中心主任。已经取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。本人于 2023 年 12 月起担任公司第六届董事会独立董事。2024 年 12
月 23 日，经公司 2024 年第三次临时股东会审议同意，本人连任公司第七届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
2024 年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加公司召开的董事会和股东会，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。公司 2024 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席会议具体情况如下：
（一）出席股东会情况
2024 年度，公司共计召开股东会 4 次，本人均出席参会。
（二）出席董事会会议情况

独立董事 董事会
姓名 应出席董事 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
会会议次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
王若晨 10 6 4 0 0 否
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、报告期内本人无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席 实际出席 现场出席 应出席 实际出席 现场出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
2 2 2 2 2 2
1、薪酬与考核委员会
本人作为第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议 2 次，就公司董事及高级管理人员的薪酬的确定、薪酬方案制定，以及公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就等相关事项开展讨论，提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、提名委员会
本人作为第六届、第七届董事会提名委员会委员，报告期内积极参与提名委员会的日常工作，出席提名委员会会议 2 次，对提名公司第七届非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人候选人等相关事宜进行了审议，对相关候选人的任职资格进行了严格审查，切实发挥独立董事作用，履行提名委员会职责。
3、独立董事专门会议
2024 年，本人出席公司独立董事专门会议 1 次，重点围绕公司 2024 年度日
常关联交易预计事项开展核查与讨论，基于独立判断的立场，本人认为公司 2024年关联交易预计合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交议案至董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，保证及时获悉公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。本人积极参与公司召开的 2024 年度年报沟通交流会，与会计师事务所就 2024 年度
审计及重点关注事项进行深度探讨和交流。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅董事会会议相关议案材料，与公司董监高保持沟通，了解公司经营情况，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（六）独立董事履行职权情况
2024 年度，本人利用到公司参加董事会、股东会及不定期走访等机会，合理安排时间赴公司现场工作，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项目建设和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况，全年累计现场履职时长合计约 15 个工作日。同时，通过电话和电子邮件等方式，本人与公司其他董事、高管人员及内部审计部门保持密切联系，及时获取公司重大事项的发生、进展情况。除此之外，为持续关注市场环境变化对公司的影响，本人时刻留意传媒、网络与公司相关的报道，加深对公司行业发展、市场趋势等公司经营运作的了解，掌握公司的生产经营管理动态，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
任职期间，公司董事、监事、高级管理人员以及工作人员积极配合本人行使独立董事职权的相关工作，及时提供相关材料、说明，认真听取独立董事意见并进行有效执行，为本人做出独立判断和规范履职提供了保障。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人通过查阅资料、检查底稿、参加现场会议、现场考察、电话沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 9 日公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及下属部分子公司日常经营需要，公司预计 2024 年度与关联方桂林君实投资有限公司、桂林风鹏生物科技
有限公司发生办公场地租赁业务及商品销售业务，预计关联交易总额为不超过2,150.00 万元。
公司 2024 年度日常关联交易审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
除上述日常关联交易预计事项外，公司报告期内发生的其他关联交易均在董事长审批权限范围内。
（二）公司董监高薪酬的确认与方案的制定
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，高度关注公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案制定与发放。报告期内，本人主持召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2024年度薪酬方案的议案》，经审核认为：公司董事、监事及高级管理人员的 2023年的薪酬及 2024 年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案系基于公司整体业绩及发展情况所定的，薪酬情况真实、合理，符合《公司章程》的相关规定，同意提交《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2024 年度薪酬方案的议案》至公司董事会。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行审查，未发现控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保均符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司开展第七届董事会、监事会换届选举及高管选聘工作。本人作为公司提名委员会委员，积极参与提名委员会会议，就公司第七届非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人候选人等相关事宜进行讨论，对相关候选人的任职资格进行了严格审查，认为相关候选人具备履行上市公司非独立董事、独立董事、高级管理人员职责的专业知识与工作经验，符合相关法律法规规定的任职资格，与公司不存在关联关系、利益冲突，相关提名程序合法、有效，经提名委员会审议后同意提交相关议案至董事会审议。
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第六届董事会第三十八次会议，于 2024 年 12
月 23 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了公司换届选举第七届董事会
相关议案；于 2024 年 12 月 23 日召开第七届董事会第一会议，审议通过了公司
选聘高级管理人员相关议案。
（五）利润分配情况
公司 2023 年度权益分派方案为：以公司总股本 741,986,825 股剔除已回购股
份 7,992,071.00 股后的 733,994,754.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.00 元（含税），共派发现金红利人民币 146,798,950.80 元。截至 2024 年 6
月 3 日，公司已完成权益分派工作。
本人认为，公司现金分红体现了公司对股东的高度重视和回报，维护了中小投资者的合法权益。
（六）2024 年股份回购事项
2024 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币
10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）。截至 2025 年 1 月 24 日，
公司本次股份回购方案已实施完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购公司股份数量 15,275,701 股，占回购完成日（2025 年 1 月 24
日）公司总股本的 2.06%。
本人认为，公司 2024 年股份回购事项的审议流程、实施过程及信息披露情况符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（七）定期报告等相关信息披露事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年半年度报告》及第一、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年度报告》经公
司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
四、其他