驰宏锌锗:驰宏锌锗2024年度独立董事述职报告(陈旭东)

2024 年度独立董事述职报告
（陈旭东）
作为云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事的权利。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈旭东，2018 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 7 日任公司独立董事。历任云
南财经大学会计学院会计学讲师、副教授、教授，公司独立董事。现任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、建设工业集团（云南）股份有限公司独立董事。
二、独立董事 2024 年度履职概况
在 2024 年度任期内，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会，认真审议各项议案。对公司相关重大事项独立、客观、公正地行使表决权和发表意见，促进董事会科学决策、公司规范运作，本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
在 2024 年度任期内，公司召开了 2 次股东大会，共审议通过 14 项议案；召
开了 6 次董事会，其中，以现场结合视频通讯方式召开 3 次，以通讯方式召开 3
次，共审议通过 42 项议案。本人对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席的情况，对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议、提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人出席股东大会和董事会的情况如下表：

董事会（次） 股东大会（次）
应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参加
6 3 3 0 0 2 2
（二）出席专门委员会情况
在 2024 年度任期内，公司董事会审计与风险管理委员会共召开会议 6 次，
审议通过 16 项议案；提名与薪酬考核委员会共召开会议 4 次，审议通过 9 项议
案；战略与可持续发展（ESG）委员会共召开 1 次会议，审议通过 2 项议案。本
人作为上述专门委员会委员出席会议情况如下：
战略与可持续发展（ESG） 审计与风险管理委员会 提名与薪酬考核委员会
委员会（次） （次） （次）
应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
1 1 6 6 4 4
（三）独立董事专门工作会议情况
结合规则要求及公司实际情况，报告期内公司召开了 4 次独立董事专门会议，
对 5 项重要事项进行认真研讨，本人积极参与并发表了事前认可意见和同意的独
立意见。需要经独立董事专门会议讨论的事项均经独立董事专门会议审议通过后
提交董事会审议。
（四）理论学习及调研考察情况
在 2024 年度任期内，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发
展等情况，听取公司汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情
况进行沟通、交流，及时了解掌握公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变
化及对公司的影响。日常工作中，广泛研读与公司治理及铅锌行业密切相关的政
策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，切实增进对企业经营状况的
熟悉和了解。此外，通过积极参加中国上市公司协会、云南证监局及公司举办的
各类独立董事培训提升履职能力。
（五）与中小股东沟通交流情况

在 2024 年度任期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极主动加强与中小股东沟通交流，增进中小股东对公司经营状况的深入了解，同时也通过中小股东的诉求向公司传递完善公司治理建议。
（六）公司对独立董事工作的支持情况
公司为本人履职提供了良好的工作条件和充分的人员支持，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（一）强化培训支持。制定全覆盖、全周期、滚动式的培训管理计划，结合任职身份、起任时间、履职重点，畅通专题培训通道，为本人及时把握政策形势，丰富业务知识，科学民主决策奠定基础。
（二）强化信息支持。按月收集资本市场行情讯息、公司生产经营情况、最新监管动态，向本人推送《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《监管动态月报》等资料；每半年汇报公司董事会运行工作报告
（三）强化调研支持。丰富调研活动，畅通信息交流渠道。有效传递本人与公司董事会、管理层、会计师事务所以及证券监管部门之间的信息往来。
（四）强化重大事项前置沟通。公司在董事会审议重大复杂事项前，充分与本人研究论证，听取本人意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2024 年度任期内，本人对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、董事候选人的提名、高级管理人员聘任及薪酬、内部控制评价、聘任会计师事务所、现金分红等事项上谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
在 2024 年度任期内，公司的关联交易涉及股权收购、新增日常关联交易等
事项。本人均对其进行了事前审查，并发表了独立意见，认为：以现金收购昆明冶金研究院有限公司 33%股权，以平等互利为基础，遵循市场化原则，有利于充分发挥专业化分工、产业关联和协作双赢，加强关键共性技术问题的研究，不存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排；新增的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于充分利用关联方已有资源，提高公司和关联方资源的合理配置，关联交易定价参照市场价格确定，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次交易而对关联方形成依赖。
（二）董事候选人提名
在 2024 年度任期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，本人认为董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够满足胜任相关职责的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，满足公司董事会运作的需要，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）高级管理人员聘任以及薪酬情况
在 2024 年度任期内，本人对聘任部分高级管理人员事项进行核查，认为：聘任的高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，本人基于独立判断的立场，认为：公司高级管理人员 2023年度薪酬严格执行公司董事会关于对经理层实行任期制及契约化管理的有关决议，符合《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》和《公司薪酬绩效管理办法》等相关管理规定，符合公司实际经营情况和行业薪酬水平；公司高级管理人员 2024 年业绩指标是根据各高级管理人员的工作职责和特点，并结合公司实际情况、年度重点经营任务和“十四五”发展目标设定的，突出了高级管理人员的关键工作、重点任务，指标设定科学合理并具有一定的挑战性，有利于确保公司
年度经营目标的实现。
（四）聘任会计师事务所情况
在 2024 年度任期内，本人通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认为：信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司 2024 年度财务审计及内部控制审计工作要求。且其已连续 6 年为公司提供财务和内部控制审计服务，在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在2024年度任期内，公司董事会提出以每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金股利 71,278.08 万元的利润分配预案，派发金额占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 49.75%。对此，本人认为：上述分红预案是在充分考虑公司当前所处行业发展周期、盈利能力、财务状况、资本充足率和未来发展前景等因素下拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
在 2024 年度任期内，公司间接控股股东中铝集团和中国铜业在承诺期间积极推进承诺履行，明晰解决同业竞争路径，充分识别注入上市公司的风险，积极促成同业竞争资产的注入条件，加速同业竞争问题的解决进程。
（八）信息披露的执行情况
在 2024 年度任期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履
行信息披露义务，持续加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
在 2024 年度任期内，经认真审阅《公司 2023 年度内部控制评价报告》和公
司相关管理制度，并与公司管理层和有关管理部门沟通，本人认为：公司 2023年度内部控制评价依据客观、充分，内部控制缺陷认定标准结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求积极有效履行独立董事职责，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理建言献策。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人自 2024 年 8 月 7 日起不再担任公司独立董事、董事会审计与风险管理
委员会主任委员及委员、战略与可持续发展（ESG）委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员职务。在此向各位股东、公司管理层以及一起共事的同事表示衷心的感谢，祝愿公司在今后取得更好的发展。
独立董事：陈旭东
2025 年 3 月 28 日