汇成股份:2024年度独立董事述职报告(程敏-已离任)

2024 年度独立董事述职报告
任职期内，本人程敏作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）第一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，独立、勤勉、客观公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及相关专门委员会委员应有的作用。
第一届董事会任期届满后，本人已于2024年5月15日正式离任，不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会所有职务，现将本人2024年度任职期间的履职情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，公司第一届董事会成员为7名，其中独立董事3名，分别为杨辉先生、蔺智挺先生和我；鉴于第一届董事会任期届满，公司于2024年5月完成换届选举产生第二届董事会，本人任期届满离任。公司第一届董事会独立董事人数占董事会人数超过三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第一届董事会任审计委员会召集人、提名委员会委员。因第一届董事会任期届满，本人自2024年5月15日起不再
担任汇成股份独立董事及专门委员会委员职务。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程敏，女，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年7月至2000年7月，任安徽省财政学校教师；2000年7月至今，任安徽大学会计系副教授；2021年3月至2024年5月，任汇成股份独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来，不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
任职期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会全部议案，查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司内部控制、财务监督等领域发挥自身专业优势，为董事会的科学决策起到积极作用。

（一）出席会议情况
1、董事会、股东大会
2024年度本人任职期间，公司共召开4次董事会，1次股东大 会。作为公司第一届董事会独立董事，本人积极参加公司的董事 会和股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提 出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，切实 维护了公司和全体股东的利益。任职期内，本人不存在无故缺席、 连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
独立 大会情况
董事 亲自 以通讯 委托 是否连续
应出席 缺席
姓名 出席 方式出 出席 两次未亲 出席次数
次数 次数
次数 席次数 次数 自出席
程敏 4 4 3 0 0 否 1
2、董事会专门委员会
2024年度任职期间，本人作为审计委员会召集人共召集了3 次审计委员会会议，另参加了1次提名委员会会议。我认真履行 职责，每次会议均亲自出席，未有无故缺席的情况发生。我认为， 公司各次审计委员会和提名委员会会议的召集、召开及表决程序 不存在重大瑕疵，相关事项的决策均履行了必要的审议程序，符 合法律法规和专门委员会工作细则的相关规定。
3、独立董事专门会议
2024年度本人任职期间，公司不存在需要召开独立董事专门
会议的事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部及承办公司审计业务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通。在年审期间与审计机构就独立性、审计计划、关键审计事项等相关问题进行了充分的交流，并召集审计委员会审议《关于沟通2023年度外部审计初步审计意见的议案》；认真审阅公司2023年度内部审计工作报告，听取了公司内审部负责人报告2024年第一季度内部审计计划执行情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
任职期内，本人充分利用参加董事会、专门委员会和股东大会的机会不定期到公司或公司安排的场所进行现场工作。此外，通过电话、邮件、微信、远程会议等多种方式与公司其他董事以及监事、高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，关注公司的财务状况和运营情况。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我有效行使独立董事职权提供了必要条件和协助，对我要求获取的资料能够及时提供，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度本人任职期内，经过与公司管理层沟通并审核相关信息，没有发现公司存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度本人任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度本人任职期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度本人任职期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定编制并披露了2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告，及时、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，能够合理保证公司财务会计信
息的真实、可靠。
（五）续聘会计师事务所情况
经董事会审计委员会审议通过，2024年4月18日公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，该议案后经2024年5月15日召开的2023年年度股东大会批准，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内控审计机构。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》以及《会计师事务所选聘制度》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度本人任职期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度本人任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
经董事会提名委员会审议通过，2024年4月18日公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对公
司董事候选人的教育背景、从业经历、履职能力以及独立董事候选人的独立性等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核，本人认为公司董事候选人的提名、选举程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年4月18日召开第一届董事会第二十五次会议审查《关于董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。我对公司高级管理人员薪酬方案无异议。鉴于《关于董事薪酬方案的议案》涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案由公司股东大会审议决定。任职期内，公司董事、高级管理人员薪酬结合了目前经济环境、公司规模以及所处地区、行业的特点、年度绩效考核结果等实际情况，审议程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度本人任职期内，我作为公司独立董事，依据自身在会计方面的专业知识，严格按照法律法规以及公司内部治理制度的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，诚信、勤勉地履行职责，密切关注公司经营情况，认真审阅各项会议议案，并以审慎负责的态度行使了表决权，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
第一届董事会任期届满之后，本人因个人原因已于2024年5
月15日正式离任，离任后未在公司担任任何其他职务。我确认，离任时我与公司董事会之间并无任何意见分歧，亦无有关事项须提请公司股东注意。在此，谨对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中给予的积极有效配合表示感谢！
特此报告。
合肥新汇成微电子股份有限公司
独立董事程敏(已离任)
2025 年 3 月 26 日