国际复材:开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的专项核查意见

开源证券股份有限公司
关于重庆国际复合材料股份有限公司
与云南云天化集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的专项核查意见
作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）对国际复材与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“云天化财务”或“财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况及关联关系
云天化财务是 2013 年经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融
许可证的非银行金融机构，于 2013 年 10 月 10 日经云南省工商行政管理局核准
注册成立。云天化财务的基本情况如下：
企业名称：云南云天化集团财务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
注册资本：人民币 100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：卢应双
主要股东和实际控制人：云天化集团有限责任公司为控股股东，云南省人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人
主要业务：吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、办理成员单位票据贴现、办理成员单位资金结算与收付、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
兑、从事固定收益类有价证券投资、国家金融监督管理总局批准的其他业务。主要业务最近三年发展良好。
截至 2024 年 12 月 31 日，云天化财务资产总额 53.54 亿元，其中现金及存
放中央银行款项 2.17 亿元，存放同业款项 8.15 亿元，发放各类贷款 33.17 亿元；
负债总额 41.70 亿元，其中各类存款 41.35 亿元；所有者权益 11.84 亿元。2024
年公司实现营业收入 1.29 亿元，净利润 0.50 亿元。
关联关系：财务公司受公司控股股东云天化集团有限责任公司控制，属于《深圳证券交易所创业板上市规则》7.2.3 规定的关联方。
其他说明：财务公司不属于失信被执行人。
二、本次关联交易的主要内容
《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：
（一）服务原则
遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。双方的金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
（二）服务内容
财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、非融资性担保及国家金融监督管理总局批准的财务公司可从事的其他业务。
（三）预计金额
1.自协议生效之日以后三年的有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过人民币 20 亿元。
2.自协议生效之日以后三年的有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 30 亿元。
（四）协议期限

协议有效期为三年。
（五）定价原则
财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1.关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率。
2.关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率。
3.关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。
4.关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平。
三、协议签订对上市公司的影响
（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同类同期存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期国内商业银行的同类贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。此协议的签订有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。
（三）公司直接或间接持有财务公司 10%股权，公司在其董事会中有一个席位，对财务公司产生重大影响，能够有效保障公司及子公司在财务公司的存款资
金安全。
四、年初至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 25 日，公司及子公司在财务公司已使用贷
款 8.64 亿，日均存款 2.72 亿。
五、本次关联交易事项需履行的程序
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，
同意财务公司在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。独立董事认为：公司拟与财务公司签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，是为了保证公司及子公司的资金需求，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事均已回避表决。根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将回避表决，经股东大会审议通过后生效。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日