中国国际金融股份有限公司关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

中国国际金融股份有限公司
关于华电新能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）3-1-2-1
中国国际金融股份有限公司
关于华电新能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“发行人” 或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行” 或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次
公开发行股票并在主板上市的联席保荐人（以下简称“保荐机构” 或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华电新能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（注册稿） 中相同的含义）3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、 保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、 具体负责本次推荐的保荐代表人
杨瑞瑜：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海君实生物医药科技
股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
程然：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及现金购买资产
并在深交所主板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、 项目协办人及其他项目组成员
项目协办人： 谢怡，于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与中海集装箱运
输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买项目、金瑞新材料科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金项目、济南柴油机股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、天津一汽夏利汽车股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
项目组其他成员： 王檑、李天万、石凌怡、赵海瑞、隗青华、吴煜垠、左飒、
钟萧阳、李振阳、林乐宸、王雨佳、林语茜、 庄仪、 黄雨妍。
四、 发行人基本情况
公司名称： 华电新能源集团股份有限公司
注册地址： 福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层
02 单元
成立时间： 2009 年 8 月 18 日3-1-2-3
联系方式： 010-83567369
业务范围： 许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程监理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在主板上市
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：本机构所属中金衍生品业
务自营性质账户、中金资管业务管理的账户、中金公司在中国香港的子公司 CICC
Financial Trading Limited、子公司中金基金管理的账户以及子公司中金财富证券
的 融 资 融 券 账 户 通 过 持 有 发 行 人 股 东 华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司
（600027.SH/1071.HK）、中国人寿保险股份有限公司(601628.SH/2628.HK)流通
股间接持有发行人合计 0.02%股份。上述投资系本机构及子公司正常开展的二级
市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐机构独立开展尽职调查、独立作出
判断。
（二）截至 2024 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金” 或“上级股东单位” ），截至 2024 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公
司约 40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇3-1-2-4
金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家
依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产
保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点
金融企业的日常经营活动。
截至 2024 年 6 月 30 日，中金公司控股股东中央汇金投资有限责任公司通过
发行人股东华电国际电力股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、国新建源
股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、国新中鑫私募股权投资基金（青
岛）合伙企业（有限合伙）、 影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有限合
伙）、 国家绿色发展基金股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、中国平安
人寿保险股份有限公司和北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）间接持有发行
人合计 2.12%股份。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除上述情况外，中金公司上级
股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股
的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、 本机构的内部审核程序与内核意见
（一） 内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度， 本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执3-1-2-5
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查。 质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组
织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽
职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”） 上就
审核情况进行汇报。 内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意
推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问
询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执
行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部
质控团队、 内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审
核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核3-1-2-6
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督
专员、 质控小组和内核工作小组， 经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核
工作小组审核通过后方可对外报送。
（二） 内核意见
经按内部审核程序对华电新能源集团股份有限公司本次证券发行的申请进
行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华电新能源集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在主板上市的基本
条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项
一、 本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人
及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、 作为华电新能源集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六） 保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八） 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。3-1-2-8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构聘