广东明珠:北京市康达(广州)律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书(康达股会字【2025】第0007号)

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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2025】第 0007 号
二〇二五年三月

北京市康达（广州）律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第 0007 号
致：广东明珠集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证
于 2025 年 3 月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《广东明珠集团股份有限公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告》《广东明珠集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》《广东明珠集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第十届董事会召集。
2025年3月8日，公司第十届董事会2025年第二次临时会议提议召开本次股东大会。公司董事会已于2025年3月8日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《广东明珠集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象以及会议登记方法等内容。
公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。本所律师认为，本次股东大会召集程序符合《股东大会规则》《公司章程》相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于 2025 年 3 月 24 日在公司技术中心大楼二楼
会议室召开。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：2025 年 3 月 24 日。其中：采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

4. 本次股东大会由董事长黄丙娣主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次股东大会由公司第十届董事会召集。本所律师认为，召集人符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
经核查，公司本次股东大会在现场出席股东及股东的委托代理人共计 3 名，合计代表有表决权股份 236,316,069 股，占公司有表决权股份总数的 36.1578%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票的股东及股东代理人138名，所持有表决权的股份数47,045,130股，占公司有表决权股份总数的7.1982%，参加网络投票的股东资格由上海证券交易所股东大会网络投票系统验证其身份。
（三）出席及列席本次股东大会的其他人员
经核查，公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频参加会议的方式出席了本次股东大会，本所见证律师现场出席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次会议的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列明的审议事项一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
（三）本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，由监票人当场予以公布投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意 281,589,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3748%；反对 1,763,561 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6223%；弃权 7,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0029%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2. 审议通过《关于选举董事的议案》
本次非独立董事选举采取累积投票制，选举黄丙娣、饶健华、朱海涛、刘文清为公司第十一届董事会非独立董事，表决结果如下：
2.1 选举黄丙娣为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意 238,407,545 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.1355%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,091,476 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 17.3636%。

2.2 选举饶健华为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意 240,263,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.7904%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 3,947,081 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 32.7691%。
2.3 选举朱海涛为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意 238,597,149 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.2024%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,281,080 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 18.9377%。
2.4 选举刘文清为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意 273,597,148 股，占出席会议有效表决权股份总数的96.5542%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,281,079 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 18.9377%。
3. 审议通过《关于选举独立董事的议案》
本次独立董事选举采取累积投票制，选举周荣、黄桂莲、刘庆伟为公司第十一届董事会独立董事，表决结果如下：
3.1 选举周荣为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意 238,523,145 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.1763%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,207,076 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 18.3233%。
3.2 选举黄桂莲为公司第十一届董事会独立董事

表决结果为：同意 238,517,441 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.1743%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,201,372 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 18.2760%。
3.3 选举刘庆伟为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意 238,547,147 股，占出席会议有效表决权股份总数的84.1848%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 2,231,078 股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 18.5226%。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。
涉及影响中小股东利益的重大事项已对出席本次股东大会的中小股东的投票进行单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
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