沃尔核材:2025年员工持股计划(草案)摘要

2025 年员工持股计划（草案）摘要
深圳市沃尔核材股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年三月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
1、深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核标准不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、国内外政治形势等多种因素影响，具有不确定性。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 500 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟使用的股票数量合计不超过 332.46 万股，占公司当前总股本的 0.26%，股份来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材 A 股普通股股票。
5、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 10.87 元/股，拟筹集资金总额上限为 3,613.84 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,613.84 万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 50%、50%。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，提请股东大会审议本员工持股计划等相关议案，并授权董事会办理相关事宜。监事会就本员工持股计划发表明确意见。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

声明......1
风险提示......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的持有人及确定标准......8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ......10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求......12
第五章 员工持股计划的管理方式 ......16
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配......17
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......19
第八章 公 司融资时本员工持股计划的参与方式......22
第九章 员工持股计划的会计处理 ......23
第十章 公司与持有人的权利与义务 ......24
第十一章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......25
第十二章 员工持股计划履行的程序 ......26
第十三章 其他重要事项......27
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
沃尔核材、上市公司、本公 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
司、公司
沃尔核材股票、公司股票 指 沃尔核材普通股股票，即沃尔核材 A 股
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的沃尔核
材 A 股普通股股票
本员工持股计划、本次员工
持股计划、本持股计划、本 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划、员工持股计划
本草案、本员工持股计划草 深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划
案、员工持股计划草案、本 指 （草案）
计划草案
参与对象、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一章 总则
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了本员工持股计划。
一、本员工持股计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确保公司长期、稳定、健康发展。
2、进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
3、吸引和保持优秀管理人才、业务和技术骨干的稳定性，充分调动其积极性和创造性，以增强员工的凝聚力和公司的竞争力。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的持有人及确定标准
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定的，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。
本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（3）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（4）存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
（5）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司