3-1中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》相同。
目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4
五、发行人基本情况...... 4
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...... 18
七、保荐人内核程序及内核意见...... 19
第二节 保荐人承诺事项 ...... 21
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 22
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 23
一、本次证券发行决策程序...... 23
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 24
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 24
四、本次募集资金使用相关情况...... 29
五、发行人存在的主要风险...... 35
六、对发行人发展前景的简要评价...... 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾负责或参与了东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、澜起科技股份有限公司科创板 IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
钟领，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与杭州海康机器人股份有限公司IPO 项目、南京国博电子股份有限公司 IPO 项目、创业黑马科技集团股份有限公司 IPO 项目、北京挖金客信息科技股份有限公司 IPO 项目等企业改制辅导上市项目，河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、黑龙江交通发展股份有限公司股东无偿划转项目等上市公司并购重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定徐亚欧作为本次发行的项目协办人，指定何洋、那一凡、蓝子俊、糜泽文、王金石、李桐为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
徐亚欧，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与普天科技非公开发行、深科技非公开发行、东方电气非公开发行、华大九天 IPO、莱斯信息 IPO、中国电子收购文思海辉、冠捷科技重大资产
重组、中航电子可转债、中国软件可交债、中国重工市场化债转股、航发动力市场化债转股、中国电子有限混改、华钰矿业 IPO、安达维尔 IPO、光威复材 IPO、天津七一二 IPO、长江电力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
公司中文名称 中国软件与技术服务股份有限公司
公司英文名称 CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
法定代表人 谌志华
注册地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
办公地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
股票上市地 上交所
股票简称 中国软件
股票代码 600536.SH
董事会秘书 赵冬妹
联系电话 010-62158879
联系传真 010-62169523
互联网网址 www.css.com.cn
电子邮箱 cssnet@css.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制
造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租
赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；
经营范围 商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；
专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现
实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及
教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服
务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设
备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输
设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设

备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导
航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理
和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开
发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机
及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统
设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互
联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务、主要产品
发行人是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。发行人依靠领先的研发水平、长期积累的信息化解决方案经验和独有的体制内优势，长期承担国家重大科研项目、重点攻关项目和国家级重大信息化工程，在相关领域拥有一支由国家级专家带领的优秀人才队伍，具备深厚的技术积累、充足的项目研发与实操经验和多个大型项目管理经验，树立了良好的品牌形象。发行人聚焦网信业务发展，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系，在税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域中处于国内领先地位，在中央部委、地方政府、大型央国企和行业用户中拥有良好口碑和广泛的影响力。
按照业务划分，发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块；按照行业划分，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主要业务未发生重大变化。
1、自主软件产品
发行人自主软件产品业务主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。
（1）基础软件产品
发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产
业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。
代表产品 银河麒麟桌面操作系统、银河麒麟高级服务器操作系统等
（1）银河麒麟操作系统：银河麒麟桌面操作系统 V10 SP1 是一款适配国产
软硬件平台并深入优化和创新的新一代图形化桌面操作系统，同源支持国
内外主流处理器架构，并不断使能 GPU、桥片、网卡等各种新硬件，提供
产品概述 更优的软硬件兼容性和广泛的应用生态支持；
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