1-1中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：中国软件 股票代码：600536
中国软件与技术服务股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案
1、审批程序：本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第
三次会议审议通过、中国电子批复、公司 2023 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。
2、发行对象及认购方式：本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、限售期：中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份
因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股 份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后 减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
5、发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含
本数），占公司本次发行前总股数 10.60%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 中国电子 67,598,017 150,000.00
2 中电金投 22,532,672 50,000.00
合计 90,130,689 200,000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事 项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、募集资金规模及用途：本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发 行费用）不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以 下项目：
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投
（万元） 入额（万元）
1 移固融合终端操作系统产品研发 麒麟软件 150,000.00 100,000.00
2 面向云化的服务器操作系统产品研发 麒麟软件 120,000.00 80,000.00
3 嵌入式操作系统能力平台建设 麒麟软件 30,000.00 20,000.00
合计 300,000.00 200,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际 情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到 位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、公司的相关风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场需求变动风险
本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。
（二）收入下滑及持续亏损的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 1,035,158.82 万元、964,018.54 万元、
672,327.02 万元和 292,048.59 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,558.18万元、4,594.87 万元、-23,274.64 万元和-33,755.11 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,695.02 万元、-3,712.58 万元、-52,247.61万元和-35,078.11 万元。公司预计 2024 年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000 万元；预计 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000 万元到-53,000 万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。
（三）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行方案 ...... 2
二、公司的相关风险提示 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、公司概况 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 38
六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 40
七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ...... 44
八、同业竞争 ...... 45
第二节 本次证券发行概要 ...... 57
一、本次发行的背景和目的 ...... 57
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...... 63
四、募集资金金额及投向 ...... 64
五、本次发行构成关联交易 ...... 65
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 65
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 65
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 67
一、最近五年内募集资金运用 ...... 67

二、本次募集资金数额及投向 ...... 67
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 67
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 91
五、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 92
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 96
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 97
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 97
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 97
三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 97
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 97
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 97
六、对公司盈利能力的影响 ...... 97
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素 ...... 99
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 102
三、募投项目的实施过程或