诺思兰德:北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事宜依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送北京证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层
尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于2025年3月3日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）上刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，召开时间为2025年3月19日上午10:00-12:00，召开地点为北京市海淀区上地开拓路5号北京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
公司董事长主持本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。
二、召集人和出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为董事会，有权出席本次股东大会的人员是截止到2025年3月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计16名，代表有表决权的公司股份数合计为88,177,326股，占公司有表决权股份总数的32.1496%。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11名，代表有表决权的股份66,093,858股，占公司有表决权股份总数的24.0979%。
上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人5人，代表有表决权股份22,083,468股，占公司有表决权股份总数的8.0517%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
(一) 《关于对全资子公司北京诺思兰德生物制药有限公司增资的议案》
表决结果：同意88,167,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9887%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
(二) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意88,161,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9819%；反对15,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0181%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
(三) 《关于全资子公司拟签订<生物药物产业化项目（生物工程新药产业化项目）4#自研药品生产厂房 EPC 工程合同>的议案》
表决结果：同意88,167,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9887%；反对10,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
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