东莞控股:关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程委托建设管理协议的公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2025-011
东莞发展控股股份有限公司
关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程
委托建设管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为高效推进珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线（以下简称“莞深高速”）改扩建工程的实施，提升项目建设管理专业化水平，经公司董事会审慎研究，拟将本改扩建项目的建设管理工作委托给东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“市路桥公司”），并与市路桥公司签署委托建设管理协议。本次关联交易金额为 3,747.1684 万元，参考东莞市政府投资社会代建项目代建管理费等综合定价，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本内容
莞深高速改扩建项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，鉴于本公司在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面存在经验不足，而市路桥公司具有丰富的高速公路建设经验及开展工程项目建设管理的综合能力，为节省人力成本，高效推进本项目，本次拟委托市路桥公司开展本项目的建设管理工作。
公司作为项目投资主体，负责投资规模控制及重大工程变更等事项，检查和监督项目质量、安全管理及强制性标准执行等情况，同时公司已设立的莞深高速改扩建管理处为项目实施的具体执行机构，负
责开展招标采购、工程变更、计量支付等具体工作。市路桥公司本次接受公司委托，负责项目全过程的建设管理，包括但不限于项目的征地拆迁、施工、交工及竣工验收、缺陷责任期内维修等工作，同时承担项目建设的工程质量、安全管理等责任。
（二）关联关系情况说明
本次交易对手方为市路桥公司，市路桥公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的全资子公司。根据《股票上市规则》等有关规定，市路桥公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建
工程委托建设管理协议的议案》，经 2025 年 3 月 17 日召开的公司第
八届董事会第四十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，公司董事长王崇恩先生担任东莞交投总经济师，公司董事林永森先生担任东莞交投下属公司福民发展有限公司董事，王崇恩、林永森先生作为关联董事对本议案回避表决）。
2025 年 3 月 14 日，公司召开 2025 年第二次独立董事专门会议，全
体成员表决同意该议案。此项交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司
主要业务：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护。
统一社会信用代码：91441900281884489H

营业期限：1996-04-26 至无固定期限
注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路 13 号
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：刘伟
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及实际控制人：东莞交投持有其 100%股权，实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否
（二）财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日，市路桥公司总资产 374.71 亿元，净资
产 160.48 亿元，负债 214.23 亿元；2023 年实现营业收入 41.37 亿元，
净利润 5.36 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，市路桥公司总资产 378.48
亿元，净资产 159.64 亿元，2024 年实现营业收入 46.92 亿元，净利
润 6.17 亿元（审计前）。
（三）经营情况
市路桥公司主营业务为高速公路的投资、建设、收费、管理与养护，至今已累计建成路桥项目 74 个，公路总里程约 785.97 公里，总投资额约 638.7 亿元，代表性项目包括从莞高速（里程 57.7 公里、投
资额 112.07 亿元）、莞番高速（里程 64.4 公里、投资额 219.54 亿元）、
深外环高速（里程 17.05 公里、投资额 48.77 亿元）等，近几年代建的市财政投资的道路桥梁项目达 200 亿元，具有足够专业的技术人才
和完整的工程建设制度。
三、关联交易价格及定价依据
根据《交通运输部关于 G94 珠三角地区环线高速公路塘厦至东城段改扩建工程初步设计的批复》及《广东省交通运输厅关于珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程初步设计外部性审查的批复》，莞深高速改扩建工程批复概算为 1,758,414万元。扣除征拆费、另行委托铁路部门等其他单位组织实施的费用、代建管理费以及建设单位管理费等费用 562,386.41 万元（具体见表 1：扣除项目明细表）后，差额为 1,196,027.58 万元，即本委托事项涉及的概算共计 1,196,027.58 万元，按累进费率 1%及扣除基数计算得出建设管理费总额为 12,860.2758 万元（计算公式具体见表 2：管理费计算表）。
表 1：扣除项目明细表
项目 金额（万元）
概算批复的征拆费 455,217.00
涉铁部分的建安费和代建管理费 22,991.00
概算批复的建设单位管理费 7,351.41
委托市路桥公司代建大有园部分的建安费，包括土建、路面、预 76,827.00
制、机电等费用
合计 562,386.41
公司成立了莞深高速改扩建管理处，负责莞深高速改扩建项目的具体执行，并根据项目初期的工程量及强度招聘了相关人员，总编制53 人，由此产生人工薪酬、办公费、房屋租赁费等管理费用，此部分管理费用根据核定的岗位编制及执行的工资水平进行测算，项目前
期、建设期及结算期（2022 年至 2030 年 6 月）的费用总额合计为
9,113.1074 万元。根据双方拟签署的协议，莞深高速改扩建管理处所有的管理费用由公司承担，因此本委托事项最终协商确定的建设管理
费为12,860.2758 万元与9,113.1074万元之差，即为3,747.1684 万元。另外，市路桥公司对公司代建项目松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程，不额外计收委托建设管理费用。
由于建设管理费不属于政府指导定价范畴，且本项目投资规模和实施难度较大、专业技术性强、建设工期长，本次关联交易定价参照东莞市政府投资社会代建建设特殊类项目代建管理费计收有关规定核算建设管理费。根据《东莞市人民政府办公室关于印发〈东莞市政府投资建设项目代建制管理办法〉的通知》（东府办〔2022〕39 号）、《东莞市财政局关于印发〈东莞市政府投资社会代建项目代建管理费总额控制数费率计提办法〉的通知》规定的相关费率，本项目适用的管理费总额具体见下表。
表 2：管理费计算表
工程总概算（万元） 费率 管理费计算公式
10000 以下 3% 工程总概算×3%
10001-50000 2% 300+(工程总概算-10000)×2%
50001-100000 1.60% 1100+(工程总概算-50000)×1.6%
100000 以上 1% 1900+(工程总概算-100000)×1%
注:工程总概算是指项目审批部门批准的项目总概算扣除土地征用、迁移补偿等为取得或租用土地使用权而发生的费用、另行委托铁路部门等其他单位组织实施的费用、以及代建管理费、建设单位管理费后的金额。
本次计算委托建设管理费以此为基础，并扣除了自行实施项目对应的管理支出，符合实际情况，避免了费用重复支付，定价公允合理。
四、关联交易合同的主要内容
双方拟签署《珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程委托建设管理协议》，甲方为本公司，乙方为市路桥公司，具体如下：
（一）委托建设管理范围

1.1 项目名称：珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程
珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程路线全长 55.741km，包括珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段改扩建工程（以下简称“主线莞深高速改扩建工程”）和龙林支线改扩建工程。
1.2 代建项目：松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程
松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程包括工业西路-科苑路连接线工程和松佛路-沁园路段桥洞的扩宽改造工程两部分。代建实施的内容含路线、路基路面、桥涵、路线交叉、交通工程、沿线设施和综合管线等。
（二）委托建设管理工作内容
受甲方委托，乙方组织实施本项目全过程的建设管理，具体工作内容如下。
2.1 严格执行国家基本建设程序和有关规定，办理相关审批手续并落实相关要求，配合国家有关部门依法组织检查、考核等，负责落实整改。严格按照国家法律、法规及相关行业管理规定，组织实施全过程的建设管理，包括但不限于项目的征地拆迁、监理、施工、咨询、交工及竣工验收和缺陷责任期内的维修等工作以及项目的质量管理、进度管理、安全管理和造价管理等，承担本委托工程的建设管理责任。
2.2 组织项目的相关招标采购工作，包括但不限于勘察设计、施工、监理以及相关配套服务或货物等，编制招标文件，完成招标采购工作；承担本项目的造价管理工作，包括但不限于招标控制价、工程变更、计量支付、交工结算、竣工决算等造价管理。

2.3 负责对勘察设计、施工、监理、材料设备供应、技术咨询等所有参建设单位进行合同管理，根据合同约定，细化、分解项目管理目标，落实目标责任；
2.4 依据相关法规和合同，履行工程质量、安全、进度、工程造价、环境保护等相关责任，审核、签发项目建设管理有关文件；
2.5 依据合同协助完成征地拆迁工作，包括但不限于土地征收、房屋拆迁、管线迁改、电力线迁改等工作。协调解决征拆疑难问题，协调各类电力线迁改及管线迁改建设过程中的相关问题跟进处理，包括停电计划申报及与产权单位相关协调工作，迁改进度等。
2.6 负责项目进度计划、资金使用计划、工程质量和安全保障措施等；跟进上级交通主管部门审批流程，办理较大及重大设计变更报批手续；
2.7 组织项目中间交工和项目交工验收；负责项目档案及有关技术资料的收集、整理、归档等工作，组织有关单位编制竣工文件；
2.8 负责质量缺陷责任期内的缺陷维修工作管理，组织竣工验收相关工作；
2.9 合同约定的其他职责。