南华期货:南华期货股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

南华期货股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 3 月 31 日·杭州

目录

一、2024 年年度股东大会参会须知 ...... 3
二、2024 年年度股东大会会议议程 ...... 5三、议案
议案 1：关于公司《2024 年年度报告》及摘要的...... 7
议案 2：公司 2024 年度董事会工作报告 ...... 8
议案 3：公司 2024 年度监事会工作报告 ...... 12
议案 4：关于 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算方案 ...... 17
议案 5：关于 2024 年度利润分配的议案 ...... 21
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案 7：关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案 8：关于监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案 9：关于确认 2024 年度关联交易的议案 ...... 31
议案 10：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 ...... 36
议案 11：关于预计担保额度的议案 ...... 42议案 12：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案 49议案 13：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市有关事项的议案...... 51
议案 14：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 53
议案 15：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《公司章程》的议案 ...... 54议案 16：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《股东大会议事规则》的议案 56议案 17：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《董事会议事规则》的议案 .. 58议案 18：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《监事会议事规则》的议案 .. 60议案 19：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《独立董事工作制度》的议案 62议案 20：关于公司就发行 H 股股票并上市修订《关联交易管理制度》的议案 64议案 21：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 66
附：独立董事 2024 年度述职报告（徐林/张红英/陈蓉/管清友）...... 68
南华期货股份有限公司
2024 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（2025-019）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手
机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信
息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南华期货股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议开始时间：2025 年 3 月 31 日 14：30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始
推举计票人、监票人、发放表决票
填写现场表决票并开始投票
休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
南华期货股份有限公司
关于公司《2024 年年度报告》及摘要的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为做好上市公司《2024 年年度报告》相关工作，公司根
据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2024 年年度报告》，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
公司《2024 年年度报告》已经 2025 年 3 月 7 日第四届董
事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，
年报摘要于 2025 年 3 月 11 日刊登在《中国证券报》《上海证
券报》和《证券时报》，年 报 全 文 披 露 在 上 海 证 券
交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
议案二：
南华期货股份有限公司
公司 2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务稳定发展。现将董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名。全体董事能够
基于相应制度规范开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，共审议/听取 54
项议案，就公司《关于变更公司财务负责人的议案》《关于回购股份方案的议案》《关于借入或发行次级债的议案》等重要议案进行审议；召集 2 次股东大会，共向股东大会提交议案
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会充分履行前置决策及监督职责，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事均严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度，诚信、勤勉履职，独立履行相关职责和义务，积极出席董事会和股东大会，对公司重要事项发表独立意见，审慎认真使用公司和股东所赋予的权利。独立董事积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时及公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司不断完善投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、E 互动、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。

报告期内，公司共披露 4 份定期报告及各类临时公告 47
份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照“公平、公正、公开”原则，开展投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、业绩说明会、E 互动，及时有效地回答投资者问题，对公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流，做好投资者沟通工作，保障股东的权益。
（七）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2024 年度内部控制评价报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。
（八）股份回购情况
报告期内，公司结合经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，并发布了回购股份方案。旨在进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报。公司根据董事会决议的回购数额范围，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施，并按相关规定及时履行信息披露义务。
截至报告期末，公司已累计回购股份 5,681,234 股，占公
司总股本的比例为 0.93%，已支付总金额 5,008.88 万元。
二、2025 年工作规划
2025 年，董事会将做好换届工作，进一步提升董事会运
作的规范性与有效性。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续发挥在公司治理中的核心地位，切实提升公司规范运作水平，实现公司和股东利益最大化；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；增强公司自主创新能力，推动公司稳健进步，保持公司的可持续性健康发展。
以上议案，请予审议。
议案三：
南华期货股份有限公司
公司 2024 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年度，南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，参与了公司重大事项的决策、对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职情况进行监督，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开四次会议：
1、2024 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会
议，会议审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》《公司 2023 年度监事会工作报告》《关于 2023 年度财务决算的议案》《关于 2023 年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议