东方精工:关联交易管理办法(2025年3月)

广东东方精工科技股份有限公司
关联交易管理办法
二○二五年三月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联人、关联关系和关联交易 ...... 1
第三章 关联交易的原则 ......3
第四章 关联的交易价格管理......4
第五章 关联交易的审批权限与程序 ...... 4
第六章 关联交易的信息披露......9
第七章 附则......9
广东东方精工科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为加强广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，制订本办法。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第二条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第三条或者第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易管理原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、公平、公开原则，公司与关联方之间的交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
（二）市场化定价原则，关联交易价格原则上应当不偏离公司与市场上无关联关系的第三方发生同类交易的价格或收费标准，定价依据应予以明确。
（三）必要、合理原则：对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项交易与无关联关系的第三方进行；当确实无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行论证和审查。
（四）公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司应对关联交易的风险防控措施之原则包括：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（二） 关联方若享有股东会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决，也不得代理其他非关联董事行使表决权；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立专业机构出具专业报告或发表意见。
（五）应当披露的关联交易，应当提交公司独立董事专门会议审议，并在获得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四章 关联的交易价格管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十二条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
第十三条 关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第五章 关联交易的审批权限与程序
第十四条符合以下标准的关联交易，公司董事长拥有最终审批权：
（一）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易。
第十五条 符合以下标准的关联交易，公司董事会拥有最终审批权且应当及时披露
：

（一）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
第十六条 符合以下标准的关联交易，由公司董事会审议通过后及时披露，并提交
公司股东会审议：
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。
对于达到上述标准的关联交易，公司在披露时还应当披露符合《股票上市规则》之第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第八条第（十二）项至第（十六）规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本条规定履行关联交易信息披露义务以及本条规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十六条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外 ；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本办法第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按本办法第十五条、第十六条履行相关审批和披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十八条 审议关联交易事项的董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事为具有下列任一情形的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权，其持有的股票不计入有表决权票投票数；应由出席本次股东会议的非关联股东（包括股东代理人）