星光农机:星光农机关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2025-013
星光农机股份有限公司
关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以 7,650 万元
交易对价收购星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）持有的苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，公司持有苏州电中 51%的股权，苏州电中将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
公司在过往 12 个月与上述关联人未发生同类交易事项。过去 12 个月内，公
司以 0 元交易对价收购上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）持有的巴州星光致远智慧农业科技有限公司 7.14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册资本 300 万元），收购完成后巴州星光致远智慧农业科技有限公司成为公司全资子公司。
标的公司成立于 2024 年 4 月，2024 年度经审计的营业收入为 8,604.98 万元，
净利润为-166.11 万元，2024 年经营亏损，未来经营业绩情况是否盈利向好取决于标的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。
公司截至 2024 年 9 月 30 日已披露的《第三季度报告》的账面货币资金为
7,162.10 万元，且需同时满足生产运营需要，本次交易对价为 7,650 万元，尽管公司与星舰发展约定了分期付款的支付安排，但存在账面货币资金不充足、无法按期支付的风险。公司会通过积极催收应收账款、加大闲置资产处置或利用率、获取外部融资等多重途径完成支付安排以降低收购风险。
公司于 2025 年 1 月 24 日披露了《2024 年年度业绩预亏公告》，若公司 2024
年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营
业收入低于 3 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第
9.3.2 条规定，公司在 2024 年年度报告披露后可能被上海证券交易所实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了增强产业协同效应，实现降本增效，提高技术含量，进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟以7,650万元交易对价收购星舰发展持有的苏州电中51%的股权。本次交易完成后，公司持有苏州电中51%的股权，苏州电中将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。
星舰发展为公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，星舰发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2025年3月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项。过去12个月内，公司以0元交易对价收购上海漠依塔格企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司7.14%的股权（对应已认缴尚未实缴的注册资本300万元）。
二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍
星舰发展为公司间接控股股东中城工业直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，星舰发展为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：星舰发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
地 址：苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号
法定代表人：周崎
注册资本：人民币80,000万元
统一社会信用代码：91320509MA22YJKT4X
成立日期：2020年11月5日
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；智能控制系统集成；企业管理；物业管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；汽车零部件再制造；机械设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；金属制品销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；特种设备出租；销售代理；国际货物运输代理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中城工业持有星舰发展100%股份
资信情况：星舰发展履约能力正常，不属于失信被执行人
星舰发展执行董事、法定代表人周琦同时任公司控股子公司星光农机（新疆）有限公司之董事长兼法定代表人、星光正工（江苏）采棉机有限公司之董事长，除上述情形外，星舰发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（三）关联人最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 12 月 31 日（未经审
计） 计）
资产总额 131,995.66 153,000.49
负债总额 103,355.64 107,162.35
净资产 28,640.03 45,838.14
财务指标 2023 年度（经审计） 2024 年度（未经审计）
营业收入 172.16 214.76
利润总额 -2,709.90 -471.89
净利润 -2,709.90 -471.89
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易的名称和类别
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为星舰发展所持苏州电中 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的情况介绍
公司名称：苏州电中燃油喷射科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号
法定代表人：何德军
注册资本：人民币15,000万元
统一社会信用代码：91320509MADGNJUT09
成立日期：2024年4月22日
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件
再制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：星舰发展持有苏州电中100%股份
资信情况：苏州电中履约能力正常，不属于失信被执行人
3、权属状况说明
本次收购的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露之日，公司间接控股股东中城工业应付标的公司4,500万元欠款，星舰发展以标的公司 100%股权为其 2024 年收购标的公司 100%股权涉及的并购贷款进行质押担保，标的公司提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。为避免形成非经营性资金占用及对外担保，顺利实施标的股权交割，交易双方将在中城工业偿还标的公司欠款以及解除前述标的公司股权质押、连带责任保证后，办理标的公司的股权交割手续。
（二）交易标的最近一年财务数据
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2025）第 1779 号《审计报告》，苏州电中最近一年的主要财务数据为：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 25,512.80
负债总额 10,678.91
净资产 14,833.89
财务指标 2024 年度（经审计）
营业收入 8,604.98
利润总额 -415.42
净利润 -166.11
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格依据资产评估结果确定。公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司全部权益价值进行评估，并出具沃
克森评报字（2025）第 0328 号《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为标的
公司股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司资产总额账面价值 25,512.80 万
元，评估值 25,772.54 万元，评估增值 259.74 万元，增值率为 1.02%；负债总额账面
价值 10,678.91 万元，评估值 10,678.91 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值
14,833.89 万元，评估值 15,093.63 万元，评估增值