保税科技:张家港保税科技(集团)股份有限公司关于公司及公司控股股东变更同业竞争承诺事项的公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2025-014
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于公司及公司控股股东变更同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保税科技”）
于 2025 年 3 月 14 日召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审
议通过了《关于公司及公司控股股东变更同业竞争事项的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将有关公司及公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）变更相关承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺具体情况
（一）原承诺背景及内容
2013 年，公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）投资建设保税物流配套仓储项目，为尽力促使公司与公司控股股东金港资产及其控制的其他企业、公司原第二大股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）及其控制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系，有效维护本公司中小股东的合法权益，公司作出了《承诺函》，金港资产、长江时代出具了《避免同业竞争承诺函》。
主要承诺如下：
1、保税科技
（1）为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有的与上述仓储项目存在潜在竞争关系的子公司股权或相关资产以转让或出资的方式注入本公司。
（2）若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公司承诺将上述仓储项目相关资产及业务转让给无关联关系的第三方。

2、金港资产
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
3、长江时代
（1）为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
（2）自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
具体内容详见公司公告临 2013-036。
二、原承诺的履行、变更及延期情况
（一）原承诺的履行情况
1、金港资产及其控股子公司固体仓储类资产相关承诺的履行情况
公司于 2017 年 6 月召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议外
服公司收购及整合固体仓储类资产的议案》，外服公司收购了金港资产拥有的部分固体仓储类资产及相关配套设施，并于 2017 年 9 月完成资产交割。金港资产与公司的同业竞争问题部分解决。
2、长江时代固体仓储类资产相关承诺的履行情况
公司于 2016 年 2 月召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司、
外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方协议的议案》，收购了长江时代拥有
的固体仓储类资产，并于 2017 年 9 月完成资产交割，自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长江时代与公司的同业竞争问题解决完毕。
（二）原承诺变更情况
截至 2019 年 5 月，鉴于公司与长江时代的同业竞争问题已解决。保税港务盈利
能力较弱，外服公司经营情况良好且为公司战略发展的重要组成部分。公司于 2019
年 6 月 5 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股
股东变更承诺事项的议案》，变更后的承诺如下：
1、公司变更后的承诺：自本承诺函出具之日（2019 年 5 月 20 日）起 3 年内，
本公司承诺将尽力促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方式注入本公司。
2、金港资产变更后的承诺：（1）为避免同业竞争，自本承诺函出具之日（2019
年 5 月 20 日）起 3 年内，本公司将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等
方式注入保税科技。（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者其他经济组织。
具体内容详见公司公告临 2019-025。
（三）原承诺延期情况
上述承诺原到期时间为 2022 年 5 月 19 日，承诺期内公司曾多次计划促使金港
资产将其持有的保税港务股权或相关资产按上述承诺注入上市公司，并就实施方式进行了具体分析。但保税港务经营业绩未及预期，无论何种方式将保税港务股权或相关资产注入公司，都将对公司的净资产收益率产生不利影响。综上，公司于 2022
年 4 月 15 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股股东延
期履行相关承诺的议案》，延期后的承诺如下：公司及公司控股股东拟将履行期限
延长至重新出具承诺函（2022 年 3 月 18 日）后的三年，即 2025 年 3 月 17 日。除承
诺履行期限变更外，上述承诺中的其他承诺内容保持不变。
具体内容详见公司公告临 2022-013。

三、此次变更承诺的原因及变更后的承诺
（一）变更承诺的原因
一方面，保税港务的整体盈利状况仍未达预期，收购其股权或相关资产可能会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响，不利于保护中小投资者利益；另一方面公司作为华东地区液化仓储企业龙头之一，基于总体经营战略的考虑，拟集中资源强化液体化工仓储业务及智慧物流业务的发展。故公司拟通过对外服公司减资，以不再控制外服公司的方式解决同业竞争问题。
公司已聘请中介机构开展与外服公司减资相关的评估、审计工作。待相关审计评估工作完成后尚需履行内部相关决策程序，避免同业竞争承诺预计无法在到期日
（2025 年 3 月 17 日）前完成。
保税港务近三年财务情况：
单位：元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,774,787,543.97 864,600,986.46 854,649.203.71
净资产 795,484,599.16 770,149,990.70 758,795,200.49
2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 221,796,306.45 190,372,043.38 144,449,279.11
净利润 25,334,608.46 11,354,790.21 1,288,857.64
注：保税港务系保税科技联营企业，上述数据已按公司会计政策以及取得投资时的公允价值为基础对保税港务的账面财务状况及经营成果进行了调整。
（二）变更后的承诺
1、公司变更后的承诺：
在 2025 年 12 月 31 日前，保税科技完成对外服公司的减资，消除因控制外服公
司而与金港资产存在的同业竞争。
2、金港资产变更后的承诺：
（1）为避免同业竞争，本公司将配合保税科技在 2025 年 12 月 31 日前完成对
外服公司的减资工作，消除保税科技因控制外服公司而与本公司存在的同业竞争；
（2）除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与保税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。
四、公司履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公
司于 2025 年 3 月 14 日召开了第十届董事会第四次会议（关联董事回避表决）和第
十届监事会第二次会议（关联监事回避表决）审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同业竞争事项的议案》。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司需回避表决。
五、公司独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 3 月 14 日召开了公司 2025 年第一次独立董事专门会议，会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同业竞争事项的议案》。发表意见如下：
（一）本次公司及公司控股股东变更相关承诺的审议，决策程序符合《公司法》《上交所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》《公司章程》等法律法规的有关规定；
（二）此次变更承诺事项的方案合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、公司监事会意见
公司监事会认为：公司及公司控股股东金港资产变更相关承诺符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、本次变更相关承诺对公司的影响
--上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，不会对公司的日常生产运营和公司的发展造成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2025 年 3 月 18 日