宁波建工:北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)

北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn

目 录

释 义...... 2
引 言...... 3
对《审核问询函》的回复...... 4
问题 1：关于交易目的...... 4
问题 2：关于资产基础法评估...... 15
问题 10：关于关联交易...... 28
问题 11：关于标的公司股权转让 ...... 43
问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚...... 52
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
甬科交通 指 宁波甬科交通工业有限公司
鄞通集团 指 宁波市鄞通集团有限责任公司
宁海交通 指 宁海县交通集团有限公司
《减值补偿协议》 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产之减值补偿协议》
杭甬复线一期项 指 杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程项
目 目
象山湾疏港一期 指 宁波舟山港梅山港区沈海高速连接线（象山湾疏港高速）昆亭至
项目 塘溪段工程项目
杭甬复线一期项 指 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司
目公司
象山湾疏港一期 指 宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
项目公司
PPP 项目 指 杭甬复线一期项目、象山湾疏港一期项目
大通公司 指 宁波大通开发有限公司
交富公司 指 宁波交富商业有限公司
交投资源 指 宁波交投资源有限公司
交工检测 指 宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司
海港工程 指 宁波海港工程有限公司

引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，以上合称“已申报律师文件”）。
鉴于上交所下发了《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

对《审核问询函》的回复
问题 1：关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所采
取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做出
的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。
请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷
（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况
2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司 29.92%的股份，成
为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团作出了相关承诺，具体内容如下：

承诺名称 作出时间 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工
股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企业主
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制
企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路
桥工程建设有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建
工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞
争关系的业务单位，并将在公司取得宁波建工控制权之日起 5 年
内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限
公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。
《关于避免同业 3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公
竞争的承诺函》 2019-10-26 司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其
附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工
或其附属企业。
4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司
的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及
其子公司相竞争的业务或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。
1、公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交
工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整
《关于避免同业 合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务
竞 争 的 承 诺 函 2019-12-06 的经营业绩。
（二）》 2、在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，
上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公
司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问
题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。
自作出上述避免同业竞争的承诺后，交投集团一直积极探索业务整合的恰当
方式以解决同业竞争问题。
2021 年 8 月，交投集团印发《宁波交通投资控股有限公司“十四五”发展
规划》的通知，明确将适时启动宁波交工、路桥公司相关业务注入宁波建工的各
项准备工作，于2024年10月前完成宁波建工与宁波交工的整合，消除同业竞争，
进一步提高公司资产证券化规模，通过内部资源科学配置和结构优化调整，切实
提高资产运营质量和效率。
2023 年 9 月，为推进宁波交工资产证券化工作，同步解决与宁波建工存在
的同业竞争问题，交投集团将持有的路桥公司股权划转至宁波交工。
截至本补充法律意见书签署日，交投集团一直严格履行上述避免同业竞争的
承诺，未发生违反承诺的情形，承诺履行不存在争议或潜在纠纷。
（二）变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况
由于宁波交工体量较大，资产情况较为复杂，且相关处置涉及国有资产监管
等问题，处置工作涉及面较广，自承诺作出以来，交投集团与标的公司、监管部
门以及中介机构等各方针对解决同业竞争的方案进行了多轮的讨论、调整和完善，
从而使得本次交易的启动时间较晚。在完成重组具体方案的论证后，交投集团与
上市公司启动了本次交易，拟通过发行股份购买资产的方式将宁波交工注入上市
公司以彻底解决同业竞争问题。
2024 年 8 月 5 日，上市公司发布了与本次交易相关的预案。但因预计无法
在上述已作出的承诺期限内完成本次交易，交投集团作出了《关于延期履行避免
同业竞争的承诺函》，将上述避