分众传媒:公司关于对子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-004
分众传媒信息技术股份有限公司
关于对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股 70%的境外控股子公司 FocusMediaOverseas Investment IIILimited（以下简称“FMOILIII”）是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前已通过其对中国香港、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚等市场的生活圈媒体进行了布局。为进一步推进公司海外业务发展战略，满足其日常经营的资金使用需求，公司拟在未来一年内通过全资子公司 Focus Media Development Limited（以下简称“FMDL”）以自有资金对 FMOILIII 增资，金额不超过 3,500 万美元，FMOILIII
的其他股东 JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）、Top New
Development Limited（以下简称“TNDL”）同意按照各自持股比例进行同比例增资。本次增资后各股东方股权比例保持不变，FMOILIII 仍为公司间接持股 70%的控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。
公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS 和 TNDL 分别
持有 FMOILIII15%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2025 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《公司
关于对子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
JAS Investment Group Limited 成立于英属维尔京群岛(BritishVirgin lslands)，
注册地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生持有其 100%的股份。
TopNewDevelopment Limited 成立于中国香港，注册地址为 Room1403,14th
Floor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控
制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生分别持有 JAS 和
TNDL100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规
定，JAS 和 TNDL 为公司的关联法人，公司与 JAS 和 TNDL 对 FMOIL III 进行
增资构成公司与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的 FMOIL III 基本情况
FMOILIII 成立于 2019 年 5 月 2 日，注册地为英属维尔京群岛(BritishVirgin
lslands)，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOILIII 是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，目前持有公司在新加坡、印度尼西亚、泰国、中国香港和马来西亚等的海外子公司股权。FMOIL III 所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOILIII 相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
FMOIL III 的主要财务指标如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，FMOILIII 合并口径总资产规模为人民币 32,976.46
万元，归母净资产规模为人民币 4,461.05 万元；2023 年度实现营业收入人民币13,974.23 万元，实现净利润人民币-1,045.24 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，FMOILIII 合并口径总资产规模为人民币 42,910.93
万元，归母净资产规模为人民币 8,435.11 万元；2024 年 1-9 月实现营业收入人民
币 13,101.61 万元，实现净利润人民币-4,280.03 万元。
FMOIL III 增资前后股权结构未发生变化，具体情况如下：
序号 股东名称 本次增资前 本次增资后
持股比例 持股比例
1 FMDL 70.00% 70.00%
2 JAS 15.00% 15.00%
3 TNDL 15.00% 15.00%
合计 100.00% 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资 FMOILIII 的所有股东本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照各自的持股比例以同等价格进行的同比例增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资的主要内容
未来一年内，公司全资子公司FMDL拟以自有资金对境外控股子公司FMOILIII增资不超过3,500万美元，FMOILIII的其他股东JAS、TNDL同意按照其各自持股比例分别对FMOIL III进行增资。本次增资系FMOIL III各股东方同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变。本次增资后，公司仍间接持有FMOIL III公司70%的股权，FMOIL III仍纳入公司合并报表范围。
本次增资将根据公司海外业务的布局情况及资金实际使用需求分批进行，具体出资时间及实际出资金额将以FMOIL III的注册登记及股东备案登记为准。董事会授权除江南春（JIANGNANCHUN）先生外的公司管理层签署上述增资事宜的相关协议文件。
六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
公司使用自有资金与关联方 JAS 和 TNDL 对 FMOIL III 进行同比例增资事
项与公司海外业务的经营发展和资金使用需求相契合，能够增强海外子公司的经营能力，有利于培育公司未来的盈利增长点，符合公司海外业务的长期发展规划。本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，FMOILIII 仍为公司间接持股 70%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至本公告日，除上述关联交易情况外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
2025 年 2 月 23 日，公司独立董事 2025 年第一次专门会议以全票同意，审
议通过了《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》，认为：公司使用自有资金与关联方 JAS、TNDL 对 FMOILIII 进行同比例增资事项是基于海外业务经营发展的实际需求，符合公司战略发展规划和长远利益，交易具备合理性及必要性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 3 月 8 日
备查文件：
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事 2025 年第一次专门会议决议；
3、关联交易情况概述表。