矽电股份:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二五年三月

声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同含义。
目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
（二）发行人基本情况 ...... 3
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 4
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
二、保荐机构的承诺 ...... 7
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 8
（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序 ...... 8
（三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10
（五）关于发行人符合创业板定位的专项意见 ...... 14
（六）关于发行人符合国家产业政策的专项意见 ...... 21
（七）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见 ...... 22
（八）发行人存在的主要问题和风险 ...... 23
（九）对发行人发展前景的简要评价 ...... 26
（十）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意
见 ...... 34
附件：...... 38
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）
2、保荐机构指定保荐代表人情况
招商证券指定胡洋洋、包晓磊担任本次证券发行并上市项目的保荐代表人，前述两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
胡洋洋先生，保荐代表人，硕士研究生；曾负责或参与漫道金服、林华医疗等 A 股 IPO 项目。
包晓磊先生，保荐代表人，硕士研究生；曾负责或参与信立泰、浙江永强、山东墨龙、麒盛科技、拓荆科技、达梦数据等 A 股 IPO 项目，法兰泰克公开发行可转债、拓斯达公开发行股票等再融资项目。
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
本次矽电股份首次公开发行股票项目的原项目协办人陈舒明因个人原因已离职。
其他项目组成员为刘宪广、戴于淳、杨凌、徐郡婕、李政翰、赵然、蒋健。
（二）发行人基本情况
发行人名称 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司
法定代表人 何沁修
有限公司设立时间 2003 年 12 月 25 日
股份公司设立日期 2019 年 12 月 18 日
注册资本 3,129.5455 万元人民币
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙城工业园 3 号厂房三楼东区、
五楼中西区
邮政编码 518172
联系方式 0755-84534618
互联网网址 http://www.sidea.com.cn

电子邮箱 ir@sidea.com.cn
一般经营项目是：信息咨询；半导体设备租赁；计算机软件的技术
开发、销售与服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：精密设备半成品的加工、组装；半导体设备及零部件、
半导体器件及材料的技术开发、组装与购销。
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，本次发行保荐机构招商证券为发行人股东宁波梅山保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）向上穿透的间接股东，招商证券及全资子公司招商证券资产管理有限公司、招商证券投资有限公司、招商证券（香港）有限公司、招商证券国际有限公司间接持有发行人 0.00065%的股份。
招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与保荐机构员工持股计划而持有保荐机构股份，因而间接持有发行人少量股份。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形。

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构合计间接持有发行人 0.00065%的股份，本保荐机构董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与保荐机构员工持股计划而持有保荐机构股份，因而间接持有发行人少量股份。除上述情形外，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，本保荐机构投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险
控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行委员会质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行委员会质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会、深圳证券交易所审核。
2、保荐机构对矽电股份本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了矽电股份本次发行申请
材料，并于 2022 年 4 月 11 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数
为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，9 票
同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐矽电股份首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报深圳证券交易所及中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：