隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行为规范

隆鑫通用动力股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
监事、高级管理人员等相关人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当遵守法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，即应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，以及执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，严格履行其作出的各项承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益。
第三条 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当严格遵守公平信息
披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第四条 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不得有以下行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二） 侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；

（五）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，直接或者间接与本公司订立交易合同或者进行交易；
（六）使用公司的公款进行个人消费，或者接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；
（七）擅自泄露公司商业及技术秘密；
（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他行为。
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第五条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第六条 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当在其职责范围内尽
到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；该行为人存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员执行公司职务违反法律、行政法
规或者《公司章程》及公司内部相关管理规定的，公司将视情节轻重对负有直接责任的人员给予警告、通报批评、经济处罚、解聘等在内的处分并且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法部门处理。
第二章 董事行为规范
第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》等内部制度的规定及其所签
署的《董事声明及承诺书》。
第八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分
之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十四条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。

第三章 董事长行为规范
第十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十七条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第十八条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章
程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
第十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第二十条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 独立董事特别行为规范
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使相关特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半