烽火通信:上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

一、（审核问询函问题 1）关于本次发行方案 ...... 3二、（审核问询函问题 4.2）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2 条就发行人报告期内是否受到行政处罚及其具体情况、是否构成重大违法行为进
行核查并发表明确意见，说明判断依据。 ...... 7
三、（审核问询函问题 4.3）根据申报材料，截至 2024年 9 月末，公司投资性房地产为 10,528.42
万元。请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产业务，是否取得相应资质。请保荐
机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 ...... 12
上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
01F20245052
致：烽火通信科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火通信科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“烽火通信”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 1 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于烽火通
信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《“ 律
师工作报告》”）。根据上海证券交易所于 2025 年 2 月 7 日出具的《关于烽火
通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]24 号）（以下简称“审核问询函”），因此，本所律师现就审核问询函所涉及的相关法律事项更新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、（审核问询函问题 1）关于本次发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科）。
请发行人说明：（1）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定；
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9 条对问题（1）进行核查并发表明确意见，
回复：
（一）中国信科认购资金来源
中国信科系国务院国有资产监督管理委员会出资控股，注册资本 300 亿元
人民币。截至 2024 年 9 月 30 日，中国信科未经审计的合并报表口径总资产
1,305.44 亿元，净资产 616.71 亿元，未经审计的母公司报表口径总资产 297.05亿元，净资产 128.55 亿元。2024 年联合资信评估股份有限公司评定中国信科主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中国信科资产规模较大且资信状况较好。
中国信科对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。根据中国信科出具关于资金来源的补充说明，中国信科参与本次发行的认购资金自筹方式包括但不限于银行借款、发行中期票据等债务性融资方式。
（二）中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定
1. 本次发行认购情况
中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过烽火科技间接控股烽火通信，系发行人间接控股股东，公司控股股东烽火科技系本次认购对象中国信科一
致行动人。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控
股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。截至 2024 年 12 月 31 日，
中国信科通过烽火科技间接持有发行人股份 494,097,741 股，占发行人股份比例41.71%，中国信科系发行人间接控股股东，发行前未直接持有烽火通信股份。本次发行后，认购对象中国信科直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。
2. 股份锁定相关规定
本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
（1）《中华人民共和国证券法》第四十四条
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定，“向特定对
象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（4）《上市公司收购管理办法》第六十三条
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（5）《上市公司收购管理办法》第七十四条
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
3. 中国信科及其一致行动人股份锁定符合相关规定
根据上述规定，中国信科及其一致行动人烽火科技不得存在触发短线交易的违规情形；中国信科通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 36 个月，本次发行前中国信科一致行动人烽火科技所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。
中国信科就本次发行已出具《关于股份锁定期及减持的承诺函》：“1、本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。2、本公司所认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。”
烽火科技就本次发行已出具《关于股份锁定和特定期间不减持股份的承诺》：“1、本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，未以任何形式减持上市公司的股份。且本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持上市公司股份。2、本公司所持有的上市公司股份自发行结束之日起18 个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上所述，中国信科及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。
（三）查验及结论
1.核查程序
（1）查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、发行人公开披露的公告，了解中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限以及相关规定。
（2）取得并查阅中国信科财务报表、主体评级情况、中国信科出具的关于资金来源、股份锁定和减持等事项的承诺和说明，查阅烽火科技出具的关于股份锁定和减持的承诺等资料，判断中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定。
2.核查意见
（1）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定，具体情况如下：
①本次发行董事会决议已确定的认购对象中国信科拟用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。

②中国信科已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“2、本次发行认购不存在法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送等情形。”
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规
定。
③本次发行认购对象中国信科系由国务院国有资产监督管理委员会全资控股，中国信科及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一