广农糖业:关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(修订稿)

股票简称：广农糖业 股票代码：000911
广西农投糖业集团股份有限公司
（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号）
关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之
回复
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇二五年二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 12 月 13 日出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120057 号）（以下简称“问询函”）的要求，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”“公司”或“发行人”）组织国海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充以及对本问询函 楷体（加粗）
回复的修订
3、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 45
问题 3...... 185
其他问题 ...... 199
申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，
募集资金拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为 6.5 万吨，募投项目达产后，将新增 5.5 万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的毛利率分别为 7.88%、9.53%、6.01%和 3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为 82.45%、88.71%、51.68%和 21.78%，最近一年一期大幅下滑。配送中心二期项目经营期的预计综合毛利率为 30.90%。报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响公司生产经
营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及披露
（一）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
1、本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系
配送中心一期项目为“南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务及智能配送中心项目”，该项目于 2017 年 9 月建设完成并正式投入运营，项目服务内容包括白糖和快消品仓储、配送运输1。本次募投项目与配送中心一期项目在占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等方面的区别和联系如下：
项目 本次募投项目 配送中心一期项目
占地面积 占地面积 75.87 亩 95 亩
和地理位 南宁市邕宁区新福路以南、橙山
置 地理位置 路以东 南宁市邕宁区橙山路 9 号
车辆数量 60 台 自有车辆 87 台，第三方合作
运输车辆 车辆约 2,000 台
数量及运 1,150 万吨，其中自有车辆
输总量 年运输总量 50 万吨 对应 35 万吨，第三方合作车
辆对应 1,115 万吨
1 配送中心一期项目包括南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务项目，系建设以网络为基础，以信息平台和第三方支付为手段，形成撮合食糖交易的平台（以下简称“云鸥电子商务平台”），该平台于 2018年 5 月建成。由于近年来国家相关部委不再颁发大宗商品电子交易平台资质证书，云鸥物流未能取得大宗商品电子交易平台资质证书，云鸥电子商务平台无法实现线上撮合食糖交易，目前该平台主要用于开展发行人白砂糖、糖蜜、蔗渣等糖厂物料招标。

项目 本次募投项目 配送中心一期项目
白糖仓标准仓容约 5.5 万吨（2.2
万平方米）、快消品仓仓容约 0.73 白糖标准仓容 6.5 万吨（2.5
仓 库 面 仓库面积及 万吨（8,070 平方米）、糖蜜仓仓 万平方米）（存糖空挡期可
积、仓容 仓容 容约 2.25 万吨（1.5 万立方米）、 存储快消品）
及吞吐量 冷库仓仓容约 0.33 万吨（3,604
平方米）
吞吐量 28 万吨 13 万吨
服务对象 制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等
仓储配送 仓储类型 白糖、快消品、糖蜜、生鲜 白糖、快消品
物品种类 配送物品种 甘蔗、白糖、快消品、糖蜜、生鲜
类
仓储辐射范 南宁市及周边区、县
服务辐射 围
范围 运输辐射范 华南地区
围
（1）占地面积方面
本次募投项目原预计占地面积为 80.02 亩，根据公开挂牌结果及后续签署的《国有土地使用权出让合同》，项目实际占地面积为 75.87 亩，位于南宁市邕宁区新福路以南、橙山路以东；配送中心一期项目占地面积为 95 亩，位于南宁市邕宁区橙山路 9 号，二者地理位置毗邻。
（2）年运输总量方面
本次募投项目计划购买 60 台营运车辆，预计年运输总量 50 万吨。配送中心
一期项目目前正在运营的自有车辆为 87 台、第三方合作车辆约 2,000 台，年运输总量约 1,150 万吨，其中自有车辆年运输总量为 35 万吨（由于配送中心一期项目主要车辆标准荷载吨位低于本次募投项目的拟购置车辆，因此自有车运输总量低于本次募投项目），第三方合作车辆的运输总量为 1,115 万吨。
（3）仓库吞吐量方面
本次募投项目仓储涵盖标准白糖仓、快消品仓、废蜜仓、冷库仓，其中，白
糖仓标准仓容约 5.5 万吨（2.2 万平方米）、快消品仓仓容约 0.73 万吨（8,070
平方米）、糖蜜仓仓容约 2.25 万吨（1.5 万立方米）、冷库仓仓容约 0.33 万吨
（3,604 平方米）。其中白糖和糖蜜仓储的周转次数按 1 年 2 次测算，快消品、
冷库生鲜仓储的周转次数按 1 年 12 次测算，预计本次募投项目仓库年吞吐量为28 万吨。
期货约 6.5 万吨，白糖存储空档期可开展快消品的存储，目前自有仓年吞吐量为13 万吨。
（4）服务对象方面
本次募投项目主要服务制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等，与配送中心一期项目基本相同。
（5）仓储配送物品种类方面
本次募投项目仓储物品包括白糖、快消品、糖蜜、生鲜，较配送中心一期项目新增糖蜜和生鲜。
本次募投项目的配送物品种类与配送中心一期项目基本相同，主要有甘蔗、白糖、快消品，还包括糖蜜和生鲜的配送。
（6）服务辐射范围方面
本次募投项目与配送中心一期项目的服务辐射范围相同，仓储业务的辐射范围主要是南宁市及周边区、县；运输业务的辐射范围主要为华南地区。
综上，本次募投项目与配送中心一期项目均围绕公司主营业务中的仓储物流业务展开，均由子公司云鸥物流实施，实施地点毗邻，可共用部分管理及库管人员，降低人工成本，提高仓储管理的效率。本次募投项目相当于配送中心一期项目的扩容和补充，二者具有良好的协同效应。
2、实施后对发行人业务提升的具体体现
本次募集资金投资项目将实现发行人仓储及运输规模的扩容和升级。扩容体现为仓储面积和运输规模增加，其中新增约 5.5 万吨标准食糖仓容、0.73 万吨快消品仓容、2.25 万吨糖蜜仓容、0.33 万吨冷库仓容，购置 60 台更符合市场需求的营运车辆后增加年运输总