上海雅仕:关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年二月
上海证券交易所：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公
司”）于 2024 年 12 月 20 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的
《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300 号）（以下简称“审核问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对《募集说明书》、本回复报告等申请文件的修改
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-9 月，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024
年 9 月末，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

目录

问题 1 关于经营情况 ...... 3
问题 2 关于资产情况 ...... 60
问题 3 关于融资必要性与合理性 ...... 89
问题 4 关于同业竞争与关联交易 ...... 97
问题 5 关于认购对象 ...... 126
问题 6.1 关于其他 ...... 133
问题 6.2 关于其他 ...... 142
问题 6.3 关于其他 ...... 155
问题 1 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期公司主营业务收入分别为 257,456.83 万元、
307,174.38 万元、250,433.98 万元和 305,138.41 万元，归母净利润分别为
13,717.57 万元、14,870.72 万元、977.80 万元和 3,242.71 万元；2）各期公司
主营业务毛利率分别为 11.40%、13.44%、8.62%和 4.99%，供应链执行贸易业务毛利率分别为 13.18%、15.42%、1.07%和 2.20%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,157.99 万元、18,970.42 万元、14,963.24 万元和-22,051.87 万元；4）2024 年 1-9 月，公司对当期第一大客户宁晋县中利铜业
有限公司的销售收入为 94,037.37 万元，该客户于 2023 年 12 月成立。
请发行人说明：（1）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024 年 1-9 月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性；（2）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因；（3）分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示；（4）结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；（5）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：

一、分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024 年 1-9 月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性
（一）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因
1、供应链执行贸易业务
（1）前五大客户基本情况
报告期内，公司向供应链执行贸易业务前五大客户销售情况如下：

单位：万元、%
成立 是否存在关 供应链执行 占供应链 供应链执
期间 序号 客户名称 年份 联关系 基本情况 销售内容 贸易收入 执行贸易 行贸易毛
收入比例 利率
1 宁晋县中利铜业有限 2023 年 否 主要从事金属丝绳及其制品的销售以及铜铝、电 铜杆 94,037.37 44.26 0.06
公司 线电缆的采购与销售业务，注册资本 1,000 万元
2 山西奥凯达化工有限 2010 年 否 主要从事有色金属冶炼、化学原料和化学制品制 铝矾土 22,936.26 10.80 2.93
公司 造业务，注册资本 8,000 万元
酒泉钢铁（集团）有 主要从事黑色金属冶炼和压延加工业务，注册资
2024 年 3 限责任公司 1998 年 否 本 1,454,410.9469 万元，实控人为甘肃省国资 氧化铝 12,670.74 5.96 0.71
1-9 月 委
4 湖北长投材料科技有 2012 年 否 主要从事新材料技术研发业务，注册资本 30,000 煤 10,491.27 4.94 1.82
限公司 万元，实控人为湖北省国资委
5 Amarus International 2019 年 否 主要从事生物燃料贸易业务，总部位于新加坡， 工业级混 9,371.70 4.41 [注
Pte Ltd 并在全球各地设有办事处 合油 1]-1.03
合计 / / / / 149,507.32 70.37 /
注 1：2024 年 1-9 月对客户 Amarus International Pte Ltd 确认汇兑损益 149.43 万元，考虑到汇兑损益后对该客户的毛利率为正。
2024 年 1-9 月，公司供应链执行贸易业务毛利率为 2.20%，但由于不同贸易商品的毛利率差异较大，因此部分主要客户与
当期供应链执行贸易业务毛利率存在较大差异，主要包括宁晋县中利铜业有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司和 AmarusInternational Pte Ltd，分析如下：
①宁晋县中利铜业有限公司
2024 年 1-9 月，公司向宁晋县中利铜业有限公司销售铜杆，毛利率为 0.06%。铜杆系 2024 年公司新开拓的贸易品种，且
为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，且与向其他客户销售铜杆毛利率水
平接近，具有合理性。
②酒泉钢铁（集团）有限责任公司
2024 年 1-9 月，公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司销售氧化铝，毛利率为 0.71%。氧化铝为传统大宗商品，毛利率较
低，且与向其他客户销售氧化铝毛利率水平接近，具有合理性。
③Amarus International Pte Ltd
2024 年 1-9 月，公司向 Amarus International Pte Ltd 销售工业级混合油。工业级混合油系 2024 年公司新开拓的贸易品
种，且为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，具有合理性。2024 年 1-9 月，
公司与 Amarus International Pte Ltd 的交易确认了 149.43 万元汇兑损益，将汇兑损益合并进入收入之后毛利率为 0.56%。
单位：万元、%
成立 是否存在关 供应链执行 占供应链 供应链执
期间 序号 客户名称 年份