海南海药:关于控股股东变更同业竞争承诺的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2025-014
海南海药股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）近日收到新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）分别出具的《关于变更同业竞争履行期限的函》，自原承诺到期之日起一年内，新兴际华集团、医药控股承诺解决新兴凌云医药化工有限公司（以下简称“新兴凌云”）、天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）同业竞争问题。相关事宜的具体内容如下：
一、原承诺事项的履行情况及同业竞争情况
（一）原承诺内容
新兴际华集团、医药控股曾就同业竞争事项作出以下承诺：
“为维护海南海药股份有限公司（上市公司）的独立性和可持续发展，避免同业竞争问题影响上市公司经营发展，本公司在持有上市公司控制权且上市公司A 股股票在深交所上市期间承诺如下：
本次收购完成后，本公司承诺与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立，保证上市公司仍将具有独立经营能力，保证上市公司在本次收购完成后 12 个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式解决上市公司与本公司下属企业之间的同业竞争问题；
本公司承诺将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行本承诺，如有违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上市公司造成的相关损失。”

（二）承诺履行情况
新兴际华集团、医药控股严格履行承诺事项、积极推动解决同业竞争等相关问题，已对同业竞争事项涉及的华津制药、新兴凌云开展审计、评估工作，现由于历史遗留问题、盈利能力、审计评估及相关程序复杂性等情况，预计会超过原同业竞争承诺期限。
（三）同业竞争情况
截至目前，新兴际华集团、医药控股与公司的同业竞争情况具体如下：
序号 相关主体 关联关系 相关业务范围
新兴际华集团 “药品生产；药品委托生产，货物进出口；技术
1 华津制药
全资子公司 药品批发；药品零售…”
天津金汇药业 华津制药控股 “…许可项目：药品生产；消毒剂生产（不含危
1.1
集团有限公司 子公司 险化学品）…”
河南甾体生物 华津制药控股 “双烯醇酮、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱
1.2
科技有限公司 子公司 氢物、2-丁烯酸、巴豆酸生产销售；…”
“原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的生产
医药控股全资
2 新兴凌云 和销售；二氧化碳（不含储存）及碳化产品、纯
子公司
碱、包装材料的生产、销售；…”
从主要产品看，海南海药的主营产品包括抗生素系列、肠胃康、紫杉醇以及与抗生素制剂配套的原料药和中间体；同时涵盖医疗服务和中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。华津制药主要产品为达美康、复方甘草片、替米沙坦片、头孢地尼片、盐酸舍曲林片等，主要集中在神经精神和心脑血管领域。新兴凌云主要产品为碳酸氢钠原料药，主要用于血液透析。三家公司产品无明显的竞争关系。
从销售渠道看，海南海药销售渠道包含医院、药店，以医院为主；华津制药销售渠道包含医院、药店，以药店为主；新兴凌云下游客户主要以血液透析液生产商为主，不直接对接医院和药店。虽然海南海药与华津制药销售渠道均包含医院和药店，但侧重点不同，又因双方药品差异较大，对应科室亦不相同。因此，在销售渠道上三方亦无明显竞争关系。

从销售模式看，海南海药以经销模式为主，再辅以学术推广，同时探索新型销售模式，加强与国内头部连锁的合作，全力拓展线下药店和线上终端销售。华津制药以经销模式为主，新兴凌云以直销模式为主。虽然海南海药与华津制药均以经销模式为主，但双方主要代理商并无重叠，也由于双方产品差异较大，并无利益冲突。因此，在销售模式上竞争关系也不明显。
综上，上述主体主要产品与海南海药的主要产品均不相同、主要客户不同且上述主体的销售渠道与公司存在较大差异。因此，公司虽与上述主体同属医药行业，但潜在同业竞争影响很小。
二、变更承诺的原因及后续安排
（一）变更承诺的原因
华津制药因存在一些尚待解决规范的历史遗留问题，需要充分进行可行性分析与论证以符合相关监管要求，因此尚未能形成明确的整体方案。华津制药的两家控股子公司盈利能力较弱，且存在行政处罚等合规性问题。因此上述主体暂不能在原承诺到期前解决其同业竞争问题。
新兴凌云将于近期完成审计、评估工作，并启动解决同业竞争问题的相关程序，但因相关程序的履行还需要一段时间，预计会超过同业竞争承诺期限。
基于上述客观原因，新兴际华集团、医药控股拟变更同业竞争履行期限。
（二）承诺变更的相关安排
新兴际华集团、医药控股（以下合称“承诺人”）分别出具了《关于变更同业竞争履行期限的函》，前述函件的主要内容如下：
1、承诺的具体事项、履约方式及变更后的履约时限
自原承诺到期之日起壹年内，解决新兴凌云同业竞争问题，华津制药符合相关政策及监管要求后解决同业竞争问题。除上述承诺外，原《关于解决同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。上述变更承诺期限不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。
解决同业竞争问题的方式具体包括股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、注销相关公司、停止相关公司业务经营以及其他合法方式。承诺人承诺将在法律法规允许的情况下，继续本着有利于海南海药发展和维护海南海药股东利益的原则，通过法定程序采取前述一项或多项措施，并在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。

2、履约能力分析、履约风险及防范措施、不能履约时的制约措施
承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力，不存在重大履约风险；承诺人将与海南海药保持沟通，以便海南海药掌握承诺履行的进展情况，并根据上市公司监管要求履行信息披露义务，积极稳妥推进解决同业竞争的相关工作。
承诺人亦会对可能影响到本承诺完成的事项作出提前安排，并严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及海南海药股份有限公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及海南海药利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害海南海药及其中小股东合法权益的行为。
3、履行承诺声明和违反承诺的责任等其他承诺事项
上述承诺和安排在承诺人持有海南海药控制权且海南海药 A 股股票在深交所上市期间持续有效。承诺人将严格履行本承诺，如有违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给海南海药造成的相关损失。
原承诺内容与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准。除上述承诺外，原关于解决同业竞争的承诺事项中的其他承诺内容保持不变。
三、承诺变更对公司的影响
上述承诺变更不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺变更不违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于承诺变更的合规性说明
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
由于历史遗留问题、审计评估及相关程序复杂性等情况，新兴际华集团、医药控股原承诺期限届满前预计无法解决相关同业竞争问题。新兴际华集团、医药控股根据上述规定变更原承诺内容，不违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关要求。同时，公司已按照《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司及其相关方承诺》的要求履行了承诺变更的有关程序，并将相关方案提交股东大会审议。
五、审议情况
公司于 2025 年 2 月 26 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于新兴际华集团和医药控股变更同业竞争履行期限的议案》，该议案关联董事王建平先生、封多佳先生回避表决。同日，公司召开了第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于新兴际华集团和医药控股变更同业竞争履行期限的议案》，该议案关联监事张增富先生、周亚东先生回避表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，相关议案尚需获得股东大会的批准，与该承诺有利害关系的关联人将回避表决。
六、独立董事专门会议审议情况及意见
2025 年 2 月 24 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议审议通过了承诺变更事项，认为：本次新兴际华集团有限公司和新兴际华医药控股有限公司变更同业竞争承诺期限事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第二十二次会议决议；
（二）第十一届监事会第七次会议决议；
（三）第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议；
（四）新兴际华集团和医药控股出具的关于变更同业竞争履行期限的函。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二五年二月二十六日