3-3-1北京德恒律师事务所关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
江苏汉邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...... 1
引 言 ...... 7
正 文 ...... 9
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、本次发行上市的主体资格...... 9
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 14
六、发起人、股东及实际控制人...... 16
七、发行人的股本及其演变...... 19
八、发行人的业务...... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 20
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 30
十三、发行人章程的制定与修改...... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 31
十六、发行人的税务及财政补贴...... 31
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 31
十八、发行人募集资金的运用...... 32
十九、发行人的业务发展目标...... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 32
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...... 34
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 34
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/汉邦科技/股 指 江苏汉邦科技股份有限公司
份公司/公司
江苏汉邦科技有限公司，系发行人前身，曾用名：
汉邦有限 指
淮阴汉邦科技有限公司
控股股东、实际控制
指 张大兵
人
汉德科技 指 江苏汉德科技有限公司，系汉邦科技全资子公司
HANBON 指 HANBON （ SINGAPORE） PTE.LTD，系汉邦科
（SINGAPORE） 技境外全资子公司
汉凰科技 指 江苏汉凰科技有限公司，系汉邦科技全资子公司
药明康德新药 指 上海药明康德新药开发有限公司
清科致盛 指 杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）
国寿疌泉 指 江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）
清科共创 指 上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）
君联和业 指 珠海君联和业创业投资基金（有限合伙）
红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
淮安淮融 指 淮安淮融创业投资基金（有限合伙）
淮安集智 指 淮安集智咨询管理合伙企业（有限合伙）
汉鼎投资 指 淮安汉鼎投资有限公司
淮安集才 指 淮安集才咨询管理合伙企业（有限合伙）
淮安集信 指 淮安集信咨询管理合伙企业（有限合伙）

淮安集礼 指 淮安集礼咨询管理合伙企业（有限合伙）
淮安集义 指 淮安集义咨询管理合伙企业（有限合伙）
东富龙设备 指 上海东富龙制药设备制造有限公司
君联欣康 指 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）
国发科创 指 苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙）
淮安集鑫 指 淮安集鑫咨询管理合伙企业（有限合伙）
毅达宁海 指 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）
朗玛五十三号 指 朗玛五十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
启真未来 指 杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）
禾实投资 指 新余共赢禾实投资合伙企业（有限合伙）
淮上开元 指 淮安淮上开元创业投资中心（有限合伙）
赣州心月狐 指 赣州心月狐股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达创新 指 淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）
华金领越 指 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
信海创业 指 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）
海鹏投资 指 浙江海鹏投资管理有限公司
有象汉融 指 淮安有象汉融企业管理中心（有限合伙）
浙商创投 指 浙商创投股份有限公司
思拓凡 指 思拓凡瑞典有限公司（Cytiva SwedenAB）
淮安工商局 指 江苏省淮安工商行政管理局
淮安工商开发分局 指 淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局
淮安开发区行政审批 指 淮安经济技术开发区行政审批局
局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人 指 中信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于江苏汉邦科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于江苏汉邦科技股份有限
本法律意见书/《法 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见律意见书》
书》
《审计报告》 指 天健会计师于 2023 年 12 月 8 日出具的《审计报
告》（天健审〔2023〕9607号）
《纳税情况鉴证报 天健会计师于 2023 年 12 月 8 日出具的《关于江苏
指 汉邦科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳
告》
税情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕9611号）
《内部控制鉴证报 天健会计师于 2023 年 12 月 8 日出具的《关于江苏
指 汉邦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
告》
健审〔2023〕9608号）
《非经常性损益鉴证 天健会计师于 2023 年 12 月 8 日出具的《关于江苏
指 汉邦科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损
报告》
益的鉴证报告》（天健审〔2023〕9610 号）
《股改审计报告》 指 天职会计师出具的《关于江苏汉邦科技有限公司

2021 年 8 月 31 日净资产的专项审计报告》（天职业
字〔2022）937号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估出具的
《江苏汉邦科技有限公司拟变更为股份有限涉及的
《股改评估报告》 指
该公司净资产资产评估报告》（沃克森国际评报字
〔2022〕第 0060号）
天职会计师出具的《江苏汉邦科技股份有限公司
《股改验资报告》 指
（筹）验资报告》（天职业字〔2022〕8574号）
《江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,200 万股
本次发行 指
人民币普通股（A）股的行为
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市的行为
在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，
A 股 指
每股面值一元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022年及 2023 年 1月-6月
《公司章程》 指 《江苏汉邦科技股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
指
案）》 《江苏汉邦科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议书》 指 发起人股东于 2022 年 2 月 22 日签署的《江苏汉邦
科技股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月
17 日中国证监会公布并实施）

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年
8 月修订）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《改革意见》 指
意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元