绿亨科技:国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司违规使用募集资金的专项现场核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于绿亨科技集团股份有限公司违规使用募集资金的专项
现场核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“绿亨科技”或“公司”）首次公开发行股票并在北京证
券交易所上市的保荐机构，持续督导期为 2022 年 12 月至 2025 年 12 月。
2024 年 12 月 20 日，绿亨科技披露《关于公司及相关责任人员收到中国证
券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-090），绿亨科技及相关责任人员因违规使用募集资金事项被中国证券监督管理委员会广东监管局出具警示函。根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，保荐机构对绿亨科技上述违规使用募集资金事项进行了专项现场核查，现就有关情况报告如下：
一、本次现场核查的基本情况
（一）现场核查时间
2025 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 17 日。
（二）现场核查地点
北京市海淀区高里掌路 1 号院 4 号楼绿亨科技办公室。
（三）现场核查人员
沈昭、彭凯。
（四）现场核查手段
现场核查过程中，保荐机构通过以下手段进行现场核查：
1、与公司董事会秘书、财务总监等有关人员访谈，了解公司违规使用募集
2、查阅公司海兴募投项目原实施主体河北绿亨的股权转让协议和工商变更资料、公司与园区管委会签署的《补充协议》、公司与受让方河北时代化工集团有限公司签署的《资料交接确认单》、2023 年 11 月公司履行变更募投项目实施主体的内部决策文件和公告文件、2024 年 9 月公司履行变更募集资金用途的内部决策文件和公告文件，了解募投项目变更程序不规范的原因及整改措施等；
3、查阅开户行为公司办理“七天通知存款”的业务审批单、公司与开户行工作人员的沟通记录、购买及赎回“七天通知存款”的银行流水记录、公司履行闲置募集资金进行现金管理的内部决策文件和公告文件，结合《通知存款管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》分析、确认购买“七天通知存款”应当履行的程序；
4、查阅北京农商行募集资金专户的资金转出记录、结息记录、专户注销申请及销户凭证、公司履行专户销户的公告文件，确认公司已补充完成问题整改；
5、查阅公司募集资金使用台账、内部审计报告、募集资金使用情况报告、募集资金专户流水，并抽查募集资金使用凭证复核台账和报告记录的真实性、完整性、准确性，分析台账和报告存在的规范性问题及后续整改安排，并判断公司是否存在其他违规使用募集资金的问题等。
保荐机构在完成现场核查后，将检查结果、提请注意事项及整改意见以书面方式提交公司。
二、本次现场核查的具体问题及整改措施
（一）募投项目变更程序不规范
1、具体问题
绿亨科技《招股说明书》披露，公司拟使用 20,000.00 万元募集资金用于“年
产 1000 吨 2-氯烟酸和 2000 吨 3-氰基吡啶及 8000 吨农药制剂项目”（以下简称
海兴项目），实施主体为绿亨科技的全资子公司河北绿亨化工有限公司（以下简
称河北绿亨）。河北绿亨已于 2023 年 7 月 19 日更名为河北汴京化工有限公司，
于 2023 年 8 月 18 日完成股权变更，已非绿亨科技的全资子公司。2023 年 11 月
22 日，绿亨科技公告将海兴项目的实施主体由河北绿亨变更为绿亨科技，但公司未将海兴项目实施主体变更视为募集资金用途变更，公司未及时履行相关股东大会审议程序和信息披露义务。
2、整改措施
（1）规范完成募集资金用途变更程序：2024 年 9 月 12 日、2024 年 9 月 30
日，保荐机构督导公司召开董事会、股东大会审议《关于变更部分募集资金用途
的议案》，并于 2024 年 9 月 13 日披露《关于变更部分募集资金用途公告》（公
告编号：2024-063），规范履行了股东大会审议程序和信息披露义务；
（2）加强对公司的督导教育：保荐机构组织公司董监高、证券事务代表、内部审计专员、财务人员对募集资金监管法规《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》进行专项学习，提高有关人员的合规意识、风险意识、责任意识和履职能力；同时，切实加强公司董事会秘书与保荐机构的事前沟通，确保募集资金使用有关事项能够及时、准确的通知保荐机构，并与保荐机构充分协商制定符合监管要求的处理措施；
（3）加强与监管机构的专项沟通与风险提示：对于募集资金监管法规未明确规定或难以准确判断的事项，保荐机构事前征求证监局、交易所监管员的专业意见，审慎督导公司规范使用募集资金；若公司不能积极配合保荐机构及时、规范履行相应程序，保荐机构将及时向监管机构报告或向市场投资者发布风险提示公告。
（二）募集资金用于现金管理不规范
1、具体问题
2022 年 12 月 2 日，绿亨科技募集资金专户收到募集资金 29,992.74 万元，
当日全额转出用于投资“七天通知存款”产品，2022 年 12 月 6 日全额赎回，但
公司未履行董事会审议程序和信息披露义务。
2、整改措施

（1）规范完成闲置募集资金使用程序：2022 年 12 月 12 日，保荐机构督导
公司召开董事会审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于次日披露《使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-138），规范履行了董事会审议程序和信息披露义务；
（2）加强对公司的督导教育：保荐机构向公司组织培训募集资金监管法规时，特别注意对闲置募集资金使用的监管要求及现金管理工具的范围认定，切实提高有关人员对闲置募集资金使用的合规意识及现金管理工具的识别能力，在未来继续发生闲置募集资金使用时能够规范履行程序。
（三）募集资金专户未及时注销
1、具体问题
2023 年 9 月 28 日，绿亨科技从北京农商行的募集资金专户转出全部资金
16,668.78 万元，账户余额为 0 且未再使用，但绿亨科技未及时注销专户并公告。
2、整改措施
2024 年 9 月 25 日，经开户行审核同意，公司完成原专户注销手续并披露
《关于部分募集资金专项账户完成销户的公告》（公告编号：2024-070），规范履行了信息披露义务。
（四）募集资金管理制度执行不到位
1、具体问题
绿亨科技《募集资金管理制度》第二十六条规定，会计部门应当设立募集资金使用台账，内部审计部门应当至少每季度向董事会报告募集资金使用情况的检查结果，但实际并未执行有关要求。
2、整改措施
（1）完善募集资金使用台账：保荐机构已督导公司会计部门针对前期募集资金使用情况制定专门的使用台账，详细记录每笔募集资金的交易时间、交易金额、交易摘要、交易对手方、交易凭证号等交易信息，对于单笔金额超过 50 万元的大额交易，一并提供交易协议、发票、凭证等原始单据备查，做到每笔募集
资金的使用真实、清晰、可追溯，并根据使用情况持续更新台账资料；
（2）加强对内部审计专员的督导教育：保荐机构向公司有关人员组织培训募集资金监管法规时，帮助内部审计专员了解、掌握与募集资金内部审计相关的履职知识和要求，能够切实根据要求对募集资金使用情况进行监督检查，并规范形成工作底稿；在内部审计专员变更时，督导公司配备合适的人员从事内部审计，并做好工作衔接，确保内部审计工作持续有效。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经现场核查，保荐机构提请公司注意：
1、加强对公司财务人员、内部审计人员及其他相关部门经办人员的培训，加强上述人员及董监高对《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法规的学习和理解，提高合规意识和履职能力；
2、加强对募集资金使用的管理，建立募集资金使用重点事项的内部监控和预警机制，并定期全面自查募集资金使用情况，就有关事项及时、规范履行内部决策程序和信息披露义务；
3、加强与保荐机构的事前沟通，公司董事会秘书、证券事务代表应当及时、准确将募集资金使用有关事项通知保荐机构，并与保荐机构充分协商制定符合监管要求的处理措施。
四、是否存在《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》相关规定，上市公司违规使用募集资金的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15 个工作日内进行专项现场核查。保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个工作日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议（如有）以书面方式告知上市公司，并督促上市公司就整改情况向本所
报告。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场核查工作中，公司及相关业务人员给予了积极地配合，为本次现场核查提供了必要的支持。
本次现场核查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场核查结论
通过对绿亨科技本次专项现场核查，保荐机构认为：
截至本报告出具日，针对前期存在的违规使用募集资金事项，公司积极推进整改工作，补充履行了相关事项的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，完成零余额募集资金专户的销户工作，制定并完善募集资金使用台账、内部审计检查报告，并组织专项培训提高有关人员的合规意识和履职能力，建立违规事项的长效治理机制。违规事项预计不会对公司及中小股东利益产生重大不利影响。
保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对公司进行持续关注和督导，加强对公司募集资金管理与使用及规范运作、信息披露等方面的合规意识和工作水平，防范类似情况再次发生。