6-1立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票的审计报告以及最近一期的财务报告

风神轮胎股份有限公司
二○二三年度财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
风神轮胎股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“风神股份”）原名河南
轮胎股份有限公司，是经河南省人民政府豫股批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎
集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、
焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气
门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司，
本公司于 1998 年12 月 1日在河南省工商行政管理局注册成立，初始注册资本 18,000
万元。本公司的母公司为中国化工橡胶有限公司（其前身为中国化工橡胶总公司，
2013 年 1 月 17 日整体公司制改制变更为中国化工橡胶有限公司）。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2003]119 号文
核准，本公司于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，2003
年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469。发行后注册资本增至
25,500 万元。
2005 年 6 月本公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司，2005 年 7 月 5 日本
公司董事会三届六次会议决议，本公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持
有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东
支付的 4.2 股股份；在支付完成后，本公司的非流通股股东持有的非流通股份即获
得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，
股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。
2005 年 8 月 8 日本公司临时股东大会审议通过了本公司股权分置改革方案的议案。
方案实施的股权登记日为 2005 年 8 月 12 日。股权分置完成后，本公司总股本仍为
25,500 万股。
本公司于 2007 年 6 月 25 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]545
号《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》文件，同意本公司控
股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的本公司 10,000 万股国有法人股划转给
中国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，河南轮胎集团有限责任公司持
有的 10,000 万股股份无偿划转给中国昊华化工（集团）总公司的过户手续办理完毕。
本次国有股完成划转后，本公司的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集
团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股。2008
年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证监会通过。2008 年 6 月 27 日，
中国证监会出具证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行
股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，本公
司完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148
万股，发行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国
昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股、河南轮胎集团有限责任公司持有
3,354.02 万股、江苏兴达钢帘线股份有限公司持有 1,950 万股、河南恒星科技股份有
限公司持有 1,000 万股、湖北福星科技股份有限公司持有 990 万股、厦门海翼国际
贸易有限公司持有 850 万股、龙工（福建）桥箱有限公司持有 850 万股、广东南辰
机械有限责任公司持有 390 万股、社会公众股东持有 12,145.98 万股。2009 年 12 月
21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司签署了《国有股权划转
协议书》，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总
股本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委
以国资产权[2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司
持有风神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年
8 月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给中国化工橡胶总公
司的股份定为 100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确
认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有本公司的股份为 100,000,000 股，
占公司总股本的 26.67％，成为本公司母公司；中国昊华化工（集团）总公司持有公
司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东。
2013 年 5 月 16 日，中国化工橡胶有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其
前身“中国昊华化工（集团）总公司”，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，
整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中
国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿划转
给中国化工橡胶有限公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划
转应履行的要约收购义务，7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至
此，中国化工橡胶有限公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到
159,642,148 股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公
司不再持有本公司股票，本公司母公司仍为中国化工橡胶有限公司，实际控制人未
发生变化。
2016 年 5 月，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配
预案》，以 2015 年末总股本 374,942,148 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，2016
年 6 月 29 日实施后，公司股本为人民币 562,413,222 元。

2020 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了非公开发行 A 股
股票的相关议案，2020 年 10 月 20 日，风神股份收到中国证监会出具的《关于核准
风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号），核准公
司非公开发行不超过 168,723,966 股新股。2020 年发行的新增股份已于 2020 年 11
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行
后中国化工橡胶有限公司持有公司股份 419,435,536 股，2023 年 1 月 30 日，公司在
中国证券登记结算有限责任公司注销前次回购股份共计 1,686,313 股，注销后，公
司股份总数由 731,137,184 股变更为 729,450,871 股，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司无限售股，中国化工橡胶有限公司占公司总股本的比例为 57.50%。
公司注册资本 72,945.0871 万元，企业法人营业执照统一社会信用代码为
914100007126348530，注册地及办公地为河南省焦作市焦东南路 48 号，法定代表人
王建军。
公司属于轮胎制造企业，所属行业为橡胶制造类，经营范围为：经营本公司生产的
轮胎及相关技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、零配件、
仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件
装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机
械零配件销售。
公司主要产品：全钢子午轮胎、斜交轮胎等。
本财务报表业经公司董事会于 2024 年 4 月 24 日批准报出。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
(二) 持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制，公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个
月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收
购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务
报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合
并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按
公允价值计量。
为企