三羊马:关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2025-011
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次
会议 2025 年 2 月 10 日审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联
交易的议案》，重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 27.20%股权，但不转让前述股权享有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）超额收益（前述“超额收益”是指重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》第十六条第 1 款第（5）项约定的普通合伙人 20%的收益）。公司作为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司股东拟同意前述转让，并拟使用自有资金以竞价金额不超过人民币 6,000,000.00 元参与受让不超过重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 11.20%股权项目公开竞价，同意公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权，授权董事长在额度内行使决策权并组织办理相关事项，授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月。
本议案涉及购买股权类资产交易。公司持有重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 1.60%股权，关联方顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司（公司董事周淋持有 40%股权且担任执行董事）持有重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司
47.20%股权，公司受让股权或关联方受让股权时，本议案构成与关联人共同投资涉及关联交易，关联董事周淋回避表决。公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权时涉及放弃优先购买权，本议案涉及放弃权利交易。2025 年第 1 次独立董事专门会议审议通过议案事项。议案事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司参与受让事项尚需通过重庆联合产权交易所审核和确认。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“国际物流枢纽园区公司”或“交易对方”）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：重庆市沙坪坝区土主中路 199 号
住所：重庆市沙坪坝区土主中路 199 号
法定代表人：刘金平
注册资本：30.00 亿元
统一社会信用代码：91500106668919981H
主营业务：一般项目：物流园开发及基础设施建设、物流园土地整治、筹备物流园建设资金、物流园国有资产的经营管理及招商；房地产开发（凭资质证执业）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员会出资比例 100%
（2）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不存在
（3）国际物流枢纽园区公司不是失信被执行人

三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
国际物流枢纽园区公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“长嘉纵横”或“标的公司”）27.20%股权，但不转让前述股权享有的长嘉纵横未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渝物兴基金”）超额收益（前述“超额收益”是指渝物兴基金《合伙协议》第十六条第 1 款第（5）项约定的普通合伙人 20%的收益，以下简称“渝物兴基金超额收益”）。公司作为长嘉纵横的股东拟同意前述转让，并拟使用自有资金以竞价金额不超过人民币 6,000,000.00 元参与受让不超过长嘉纵横 11.20%股权项目公开竞价。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司
注册资本：2,000 万元
设立时间：2015 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91500106MA5U3J9T6J
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-471
经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）标的公司股权结构情况如下：
认缴出资额 认缴出资
股东名称 认缴出资日期 首次持股日期
（万元） 额比例
顺源政信（重庆）企业管理有限责 944 47.20% 2023-5-31 2018-5-30
任公司
重庆国际物流枢纽园区建设有限
544 27.20% 2015-11-30 2015-12-10
责任公司
重庆产业引导股权投资基金有限
480 24.00% 2015-11-30 2015-12-9
责任公司
三羊马（重庆）物流股份有限公司 32 1.60% 2015-11-30 2017-5-27
合计 2,000 100%
（3）标的公司主要财务信息：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 44,406,874.76 33,964,971.26
负债总额 12,404,220.48 11,282,677.81
净资产 32,002,654.28 22,682,293.45
项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（未经审计）
营业收入 20,172,368.42 14,613,464.46
营业利润 10,489,853.06 423,899.25
净利润 8,855,110.30 -1,350,761.56
（三）交易标的资产权属情况
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（四）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司
占用公司资金的情况。
（五）渝物兴基金超额收益

（1）渝物兴基金基本情况
企业名称：重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司
注册资本：15 亿元
设立时间：2017 年 4 月 12 日
统一社会信用代码：91500106MA5UH7P556
企业类型：有限合伙企业
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号【口岸贸易服务大厦】B1 单
元 5 楼 503-56 室
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（2）股权结构情况如下：
认缴出资额 认缴出资额
合伙人名称 认缴出资日期 首次持股日期
（万元） 比例
重庆顺源通达股权投资基金合伙
99900 66.6% 2022-04-04 2021-8-24
企业（有限合伙）
重庆产业引导股权投资基金有限
50000 33.3333% 2022-04-04 2017-4-18
责任公司
重庆长嘉纵横私募股权投资基金
100 0.0667% 2022-04-04 2017-4-18
管理有限公司
合计 150000 100%
（3）《合伙协议》第十六条第 1 款约定：
第十六条可分配资金的分配顺序
1．本企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”。具体按下面顺序分配：
（1）有限合伙人之累计实缴资本,按各有限合伙人实缴出资比例分配直至各有限
合伙人均收回其实缴资本。如有余额,则按(2)分配。
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本,直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额则按(3)分配。
（3）按照有限合伙人的实缴出资向有限合伙人分配门槛收益，门槛收益率为重庆市国资委对国有资产投资收益要求（五年期国债利率，单利），自有限合伙人实缴出资缴付之日起计算（实缴出资达到 7.5 亿之前的出资，统一按照