东富龙:中信证券股份有限公司关于东富龙科技集团股份有限公司与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于东富龙科技集团股份有限公司
与专业机构共同投资设立上海生物医药并购基金
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，对公司与专业机构共同投资设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“上海生物医药并购基金”、“合伙企业”或“基金”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、东富龙与专业机构共同投资暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
东富龙为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，进一步完善制药装备赛道的产业布局，实现产业链引领、带动和贯通作用，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，东富龙拟与上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海医药集团股份有限公司、上海君实生物医药科技股份有限公司、上海镁信健康科技集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海马陆经济发展有限公司、成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）、上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“并购基金管理公司”）、上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海生物医药并购基金。

该基金成立时，全体合伙人拟认缴出资额为人民币501,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资20,000万元，占出资总额的3.99%。
（二）关联关系
公司董事刘大伟在上实资本担任董事兼副总裁，并拟于并购基金管理公司设立完成后担任该主体董事兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上实资本为公司关联方，并购基金管理公司设立完成后为公司关联方（最终以工商登记注册结果为准）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合伙企业的基本情况
（一）基本信息
基金名称：上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）。
企业类型：有限合伙企业
（二）基金管理人
上海上实资本管理有限公司。
（三）投资目的
合伙企业将着眼上海生物医药产业发展战略全局，立足链接全球、服务上海的功能定位，努力推动上海承接集聚国际、国内生物医药产业创新资源，协同上海生物医药产业重点区域，聚焦对上海生物医药发展具有重要支撑的细分赛道，推动上海建设生物医药研发经济和产业化高地，实现提升产业链引领、带动和贯通作用，同时通过在适用法律许可的情况下按照合伙企业之合伙协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（四）经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定为准）。

（五）基金规模
该基金管理规模为50.10亿元。
（六）基金出资情况
该基金的出资方式为人民币现金出资，并按照合伙协议相关约定进行分期缴付。投资主体及认缴出资额如下表：
序 投资主体名称 类型 认缴出资额 持股比例
号 （亿元人民币）
1 上海国投先导生物医药私募投资基金合 22.49 44.89%
伙企业（有限合伙）
2 上海医药集团股份有限公司 10.00 19.96%
3 东富龙科技集团股份有限公司 2.00 3.99%
4 上海君实生物医药科技股份有限公司 1.00 2.00%
5 上海镁信健康科技集团股份有限公司 1.00 2.00%
6 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙 5.00 9.98%
7 工银安盛人寿保险有限公司 人 3.00 5.99%
8 上海浦东引领区投资中心（有限合伙） 2.00 3.99%
9 上海张江科技创业投资有限公司 1.00 2.00%
10 上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有 0.20 0.40%
限合伙）
11 上海马陆经济发展有限公司 0.80 1.60%
12 成都交子中赢创新发展基金合伙企业（有 1.00 2.00%
限合伙）
13 上海上实资本管理有限公司（GP1） 0.50 1.00%
上海生物医药并购股权投资基金管理有 普通合伙
14 限公司（暂定名，最终以工商登记核准的 人 0.10 0.20%
名称为准）（GP2）
15 上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限 特别有限 0.01 0.02%
合伙）（SLP） 合伙人
合计 50.10 100.00%
注：1、公司董事刘大伟在上实资本担任董事兼副总裁，上实资本为公司关联方；并购基金管理公司设立完成后，公司董事刘大伟拟担任该主体董事兼总裁，故该并购基金管理公司设立后将作为公司关联方，最终以工商登记注册结果为准。
2、公司董事刘大伟作为有限合伙人持有上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙份额比例为49.6032%。
3、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
三、该基金合伙协议的主要内容
（一）投资目的
对被投资载体进行股权及其相关投资及适用法律、中国证监会及基金业协会允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
（二）存续期限
基金的投资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日起至第8个周年。其中前4个周年为初始投资期，初始投资期届满后，普通合伙人可自行决定延长1年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后4个周年，普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长1年，初始投资期和退出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。
（三）出资期限
原则上，各合伙人在基金的期限内按首期缴付其各自认缴出资额的百分之十（10%）、后续根据基金拟投项目及投资金额的进度以及支付基金的有限合伙企业费用等需求分期按需缴付出资，具体以GP1签发的缴付出资通知书为准。
（四）投资方式
基金的投资方式包括但不限于投向未上市企业股权以及中国证监会及基金业协会认可的其他资产等。
（五）投资方向
基金主要关注如下投资方向：上海生物医药产业发展规划的重点领域，包括生物制药、创新中药、高端医疗器械、先进装备及材料、新型服务及创新业态等。
（六）基金的管理模式及决策机制
基金的合伙事务由执行事务合伙人执行。普通合伙人上海上实资本管理有限公司（“普通合伙人一”或“执行事务合伙人一”）及上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）（“普通合伙
伙协议明确约定由某一执行事务合伙人或普通合伙人决定的事项外，基金之合伙协议约定需由执行事务合伙人或普通合伙人决定、同意或认可的事项均需由两名执行事务合伙人或普通合伙人共同决定后执行。
基金采取受托管理的管理方式，普通合伙人委托上海上实资本管理有限公司担任基金的管理人，向基金提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。
（七）公司作为有限合伙人的权利及义务
1、有限合伙人的基本权利
（1）按照基金之合伙协议约定的程序转让其在基金中全部或部分财产份额；
（2）在基金产生可分配现金收入时获得相应的分配；
（3）参加年度合伙人会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；
（4）获取基金相关事项报告并获取其他信息披露、查阅会计账簿；
（5）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（6）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）适用法律及基金之合伙协议约定的其他权利。
2、有限合伙人的基本义务
（1）缴付实缴出资额及基金之合伙协议项下约定的其他款项；
（2）不得以基金的名义开展任何业务，亦无权为基金签署文件或以其他方式约束基金；
（3）为基金的债务而向基金返还足够的分配金额及/或缴付实缴出资额；
（4）应普通合伙人的要求配合完成相关手续、签署、提供相关文件等；

（5）履行相应的保密义务；
（6）适用法律及基金之合伙协议约定的其他义务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
六、本次交易目的
交易各方将聚焦对生物医药领域发展有重要支撑的赛道，形成合力，推动生物医药产业的发展，实现产业链提升。本次交易旨在发挥各自优势，实现优势互补，互利共赢。
七、本次交易对公司的影响
东富龙本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，一方面有利于公司拓展生物医药行业的头部客户资源渠道，产生正向协同效应；另一方面有利于公司在生物医药赛道的业务布局，进一步补齐、补强公