亚威股份:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年一月

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重要任务。国家发改委发布的 2024 年本《产业结构调整指导目录》中，数控机床首次被从机械类中提级出来，位列鼓励类目录的第四十九项。国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消费品以旧换新，到 2027 年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。
根据中国机床工具工业协会数据，2023 年我国金属成形机床生产额 800 亿
元，同比增长 14.6%；金属成形机床消费额 708 亿元，同比增长 11.8%，行业的消费额和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。
在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

2、扬州市深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展
2015 年中共中央、国务院先后发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新时期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性部署。2023 年以来，江苏省、扬州市分别发布了 2023-2025年的省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。
扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革的重要使命。扬州产发集团通过本次定增取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
3、引入国有控股股东，增强产业实力
2023 年 9 月 14 日，扬州市委、市政府召开全市产业科创名城建设推进会，
首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康 6 大产业集群，涵盖了航空、工业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等 13 条产业链。
扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产业重大项目的投资部署。
亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。
双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；
同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。
（二）本次发行的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构
最近三年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 50.98%、56.79%、
59.13%及 60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分
别为 16.09 亿元、17.68 亿元、18.10 亿元及 20.20 亿元，应收账款及存货账面价
值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至 2024 年 9 月 30 日，公司有息
负债余额达到 9.67 亿元，占净资产比例为 52.82%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月
至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。

亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式。在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要
公司自 2018 年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善
产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。
公司发展战略是一个“产业布局深入化”“市场布局国际化”“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内 20 余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。
从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，下游客户需求个性化程度较高，通常采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要 12-18 个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。
3、加大技术研发投入，提升公司技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸
收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。
公司被评为“国家技术创新示范企业”，近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品被认定为省级以上高新技术产品并进入船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
随着公司业务规模的不