天山电子:关于广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的
法律意见
京天股字（2024）第 047-2 号
致：广西天山电子股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）的委托，担任天山电子 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，以及天山电子现行有效的《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天山电子的如下保证：天山电子已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与天山电子本次调整及授予相关的法律事项发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对天山电子本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供天山电子为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天山电子将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意天山电子在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但天山电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司就本次调整及授予事项已履行如下批准和授权：
1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件并提交董事会审议。
2. 2024 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 2024 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
4. 2024 年 1 月 23 日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》。
5. 2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》及《关于独立董事公开征集表决权的公告》。
6. 2024 年 2 月 2 日，公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于 2024 年 1 月
23 日至 2024 年 2 月 1 日在公司内部公告栏对本次激励计划激励对象人员名单进
行了公示。在公示时限内，未有组织或者个人对本次激励计划激励对象提出异议。公司监事会认为列入《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
7. 2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
8. 2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以
2024 年 2 月 7 日为首次授予日，授予价格为 13.78 元/股，向 27 名激励对象授予
85.6 万股限制性股票。
9. 2024 年 2 月 7 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10. 根据股东大会授权，2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11. 2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的事由
2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，具体方案为以 2023 年 12 月 31 日股本 101,340,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），合计派发现金股利
40,536,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转
增后公司股本总额增加至 141,876,000 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后
年度。公司已于 2024 年 6 月 18 日实施完毕上述权益分派。
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《限制性股票激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次调整的方法如下：
1、授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=107.00 万股×（1+0.4）=149.80 万股。

其中：首次授予总量=85.60 万股×（1+0.4）=119.84 万股；
预留授予总量=21.40 万股×（1+0.4）=29.96 万股。
2、授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（13.78-0.4）÷（1+0.4）=9.56 元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2024 年第一次临时股东
大会的授权，2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意调整本次激励计划的授予数量及授予价格。经本次调整后，预留部分限制性股票
数量总量调整为 29.96 万股，本次授予的限制性股票数量为 29.50 万股，剩余 0.46
万股失效，授予价格调整为 9.56 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
1. 2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2. 2025 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划