爱柯迪:爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王成勇、王卓星、周益平
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年一月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”

目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易不构成关联交易......11
三、本次交易预计不构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易决策过程和批准情况...... 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...... 23
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十一、待补充披露的信息提示...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 29
三、其他风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 31

二、交易方案概况...... 37
三、发行股份购买资产具体方案...... 38
四、募集配套资金具体方案...... 40
五、标的资产预估值和作价情况...... 42
六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排...... 42
七、本次交易不构成关联交易...... 42
八、本次交易预计不构成重大资产重组...... 42
九、本次交易不构成重组上市...... 43
十、本次交易对上市公司的影响...... 43
十一、本次交易决策过程和批准情况...... 44
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、股 指 爱柯迪股份有限公司
份公司、爱柯迪
本次交易、本次重 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密
组 指 机电股份有限公司 71%的股权，同时向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
预案、本预案 指 《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》
本预案摘要 指 《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案摘要》
本次发行股份及支付 指 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密
现金购买资产 机电股份有限公司 71%的股权
卓尔博、标的公司 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
标的资产 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权
交易对方 指 王成勇、王卓星、周益平
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
爱柯迪投资 指 宁波爱柯迪投资管理有限公司，原名宁波国合旭东精密压铸有限公
司，系爱柯迪的控股股东
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引 指 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
第7号》 交易监管》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
第9号》 监管要求》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》
董事会 指 爱柯迪股份有限公司董事会
监事会 指 爱柯迪股份有限公司监事会
股东大会 指 爱柯迪股份有限公司股东大会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
全称微型特种电机，一种体积、容量较小，用途、性能及环境条件
微特电机、微电机 指 要求特殊的一类电机，一般是指直径小于 160mm 或额定功率小于
750W 的电机
广义定子概念是指电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组；狭义
定子 指 概念专指定子铁芯。如无其他说明，公司在本招股说明书中提到的
定子，专指定子铁芯
广义转子概念是指电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组、转
转子 指 轴；狭义概念专指转子铁芯。如无其他说明，公司在本招股说明书
中提到的转子，专指转子铁芯
铁芯 指 电机定转子铁芯生产过程中，冲片经过叠装等工序后形成的部件
冲压 指 是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力，使其产生分离或
塑性变形，从而获得所需零件的一种压力加工方法
注 1：本预案摘要所引