爱柯迪:第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

爱柯迪股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第四届董事
会独立董事专门会议第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月 15 日以现
场表决方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，由过半数独立董事共同推举独立董事范保群先生召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卓尔博将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会独立董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股份；同时公司
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博 71%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平等 3 名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买卓尔博 71%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价
基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（4）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（5）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（6）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（5）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份减持事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票