思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司章程

成都思科瑞微电子股份有限公司
章 程
二 O 二五年一月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行...... - 2 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股东......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定......- 8 -
第三节 股东大会的召集...... - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 13 -
第五节 股东大会的召开...... - 14 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事会......- 20 -
第一节 董事......- 20 -
第二节 独立董事...... - 23 -
第三节 董事会...... - 26 -
第四节 董事会秘书...... - 31 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 31 -
第七章 监事会......- 32 -
第一节 监事......- 33 -
第二节 监事会...... - 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 35 -
第一节 财务会计制度...... - 35 -
第二节 内部审计...... - 38 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 39 -
第九章 通知和公告...... - 39 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 40 -
第二节 解散和清算...... - 41 -
第十一章 修改章程......- 43 -
第十二章 附则......- 43 -
成都思科瑞微电子股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司是在成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞有限”）的基础上，依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司。在成都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91510100321580966H。
第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 5 月 30 日同意注
册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500.00 万股，并于 2022 年 7 月 8 日在
上交所科创板上市。
第四条 公司注册名称：成都思科瑞微电子股份有限公司，英文名称为：Chengdu Screen Micro-electronics Co., Ltd。
第五条 公司住所：成都市高新区（西区）安泰四路 68 号，邮政编码：
611730 。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：采用先进而适用的技术和科学的经营方法，努力提高检验、检测技术，不断拓宽检验、检测领域，努力提高公司在质量、信誉和服务等方面的竞争力。努力提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第十五条 公司的经营范围为：“许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或经许可的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
出资 出资时间
序号 发起人（股东）
方式
建水县铨钧企业管理中心（有限合 2020 年 6月
1. 净资产折股
伙） 10日
2. 宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合 净资产折股 2020 年 6月
伙) 10日
宁波通元优博创业投资合伙企业（有 2020 年 6月
3. 净资产折股
限合伙） 10日
4. 黄皿 净资产折股 2020 年 6月
10日
嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合 2020 年 6月
5. 净资产折股
伙） 10日
6. 新余环亚诺金企业管理有限公司 净资产折股 2020 年 6月
10日
7. 唐海蓉 净资产折股 2020 年 6月
10日
8. 王春蓉 净资产折股 2020 年 6月
10日
9. 宁波松瓴投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 2020 年 6月
10日
10. 霍甲 净资产折股 2020 年 6月
10日
11. 童巧云 净资产折股 2020 年 6月
10日

第二十一条 公司的股份总数为 10,000 万股，均为普通股，每股面值人
民币 1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为