盘古智能:国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司
关于青岛盘古智能制造股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定，对盘古智能部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1178号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,715万股，并于2023年7月14日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后公司总股本为148,584,205股，其中有限售条件股份的数量为113,990,655股，占发行后总股本的比例为76.72%，无限售条件股份的数量为34,593,550股，占发行后总股本的比例为23.28%。
2024年1月15日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,982,689股，占公司总股本的比例为1.33%，具体内容详见公司于2024年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
2024年7月15日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售，股份数量为23,800,604股，占公司总股本的比例为16.02%，具体内容详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为148,584,205股，其中有限售条件股份的数量为92,078,862股，占公司总股本的比例为61.97%，无限售条件股份的数量为56,505,343股，占公司总股本的比例为38.03%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股份的股东户数为2户，解除限售股份的数量为8,944,500股，占公司总股本的比例为6.02%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起18个月（含延长锁定期6个月），该部分限售股将于2025年1月15日限售期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变动情况
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股东户数共计2户，分别为路伟、李昌健。
（二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺
1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东路伟、李昌健需遵守的承诺如下：
（1）股份限售及减持承诺
①本人持有的公司首发前股票，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。
②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间公司如有送股、资本公积转增股本、分红、派息等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月14日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
③本人将及时向公司申报本人所持有的公司股票的变动情况。在任职期间，每年转让的股票不超过本人所持有公司股票总数的百分之二十五；本人任期届满离职的，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股票不超过所持有公司股票总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股票。
④本人拟减持首发前股票时，将严格按照中国证监会、证券交易所届时有效的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。
⑤本人不会因职务变更、离职等原因放弃履行以上承诺。
（2）稳定股价承诺
自公司股票上市之日起三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一个会计年度末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。本人应在发生上述情形后严格按照《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
如果本人未能履行上述增持公司股份的承诺，将：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②公司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴，代本人履行上述增持义务，扣减金额不超过本人承诺的增持金额上限规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（3）其他承诺
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：
①如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
②如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
（4）其他承诺
作为发行人的董事、高级管理人员，本人就发行人本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
①公司控股股东、实际控制人邵安仓、李玉兰夫妇承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②公司董事、高级管理人员不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
③公司董事、高级管理人员承诺对本人的职务消费行为进行约束。
④公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
⑤公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥公司董事、高级管理人员承诺如公司拟实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）其他承诺
公司及相关责任主体（控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员）在发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下：
若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任主体将采取如下约束措施：
①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
⑤公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
2、公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项中，本次申请解除股份限售的股东路伟需遵守的承诺如下：
若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未归属权益应当统一作废，已经归属权益的，本人将自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（三）承诺履行情况
公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发路伟、李昌健持有的公司股份锁定期延长承诺的履行条件，路伟、李昌健所持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，由2024年7月14日延长至2025年1月14日，具体内容详见公司于2023年11月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在上述承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月15日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为8,944,500股，占公司总股本的比例为6.02%；本次实际可上市流通的股份数量为2,236,125股，占公司总股本的比例为1.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 备注
数（股） 量（股） 流通数量（股）
1 路伟 934,500 934,500 233,625 注 1
2 李昌健 8,010,000 8,010,000 2,002,500 注 2
合计 8,944,500 8,944,500 2,236,125 -
注1：股东路伟先生现任公司董事、总经理及财务总监，持有公司限售股份934,500股。根据其承诺“在任职期间，每年转让的股票不超过本人所持有公司股票总数的百分之二十五”，路伟先生本次解除限售数量为934,500股，其中实际可上市流通数量为233,625股。
注2：股东李昌健先生现任公司副总经理，持有公司限售股份8,010,000股。根据其承诺“在任职期间，每年转让的股票不超过本人所持有公司股票总数的百分之二十五”，李昌健先生本次解除限售数量为8,010,000股，其中实际可上市流通数量为2,002,500股。
注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

本次变动前 本次变动数量 本次变动后