三一重能:中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能为子公司提供担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
公司的全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称“重能国际”）持有
Windvision WindfarmA doo Beograd（以下简称“A 公司”）和 Windvision Windfarm
B doo Beograd（以下简称“B 公司”）90%股权。公司接受 A 公司和 B 公司的委托，
向境内银行申请向塞尔维亚矿产与能源部（MINISTRY OF MINING ANDENERGY)开立两笔投标保函，即由公司作为保函申请人通过境内银行开立投标反担保保函到境外银行，再由境外银行向塞尔维亚矿产与能源部开具投标保函。
公司为 A 公司申请开具保函的金额为 289.8 万欧元，为 B 公司申请开具的保函
金额为 214.2 万欧元，两笔保函合计金额为 504 万欧元（折合人民币约 3,828.97
万元，根据实际开具时汇率确定具体金额）。公司为上述担保向银行承担连带责任保证。
本次担保不存在反担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于 2025 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二监事会第
十次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人 A 公司
公司名称：Windvision WindfarmAdoo Beograd
成立时间：2009 年 11 月 24 日
注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia
注册资本：6,487,277.81 欧元
主营业务：风电项目开发
股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，WindvisionAlibunar HoldingB.V.持股 10%
主要财务数据：
单位：千欧元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,813.98 3,841.22
负债总额 219,71 134.32
净资产 3,594.27 3,706.89
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -828.49 -574.99
净利润 -828.49 -574.99
其他说明：截至目前，A 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，非失信被执行人。
（二）被担保人 B 公司
公司名称：Windvision Windfarm B doo Beograd
成立时间：2009 年 11 月 24 日
注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia
注册资本：4,640,352.95 欧元

主营业务：风电项目开发
股权结构：公司全资子公司重能国际持股 90%，WindvisionAlibunar HoldingB.V.持股 10%
主要财务数据：
单位：千欧元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,047.95 2,961.05
负债总额 762.61 501.74
净资产 2,285.34 2,459.31
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -630.02 -482.60
净利润 -630.02 -482.60
其他说明：截至目前，B 公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保相关担保协议尚未签署，具体担保协议条款将以公司届时与相关银行实际签署的担保协议为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为了满足公司的子公司业务发展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次公司为 A 公司、B 公司申请开具投标保函即提供对外担保的事项符合公司整体战略经营方向，本次担保整体
风险可控，不会损害上市公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。董事会成员一致同意公司为 A 公司、B 公司向银行申请开立投标保函的事项，由公司承担上述两笔保函项下对境内银行的连带责任保证。本次会议无需提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》。监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，是为了支持子公司的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为子公司提供担保的事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对控股子公司的担保余额为人民币 4.91 亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 3.84%、1.47%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币 2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 0.16%、0.06%；公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司为子公司提供担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日