万得凯:国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2024年持续督导定期现场检查报告
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：万得凯
保荐代表人姓名： 许一忠 联系电话：021-38676666
保荐代表人姓名： 李晨 联系电话：021-38676666
现场检查人员姓名： 许一忠
现场检查对应期间： 2024年度
现场检查时间： 2024年12月24日
现场检查意见
一、现场检查事项
是 否 不适用
（一）公司治理
现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存 是
完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 是
确认
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部 是
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 是
程序和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是 不适用
否履行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 是
否独立
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 是
竞争
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 是
部审计部门
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并 是
设立内部审计部门
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 是
规
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 是
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 是
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计 是
工作中发现的问题等
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 是
放与使用情况进行一次审计
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个 是
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个 是
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 是
一次内部控制评价报告
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 是
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查公司信息披露制度及信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况；与证券部、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2．公司已披露的内容是否完整 是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 是
重要进展

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 是
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网 是
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 是
的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 是
形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 是
信息披露义务
4．关联交易价格是否公允 是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 不适用
息披露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 不适用
偿被担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新 不适用
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议；核查募集资金台账、募集资金专户银行对账单，了解募集资金使用的具体方向及合规性；查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 是
协议
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等 是
情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 是
施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募 是
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 是
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；获取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况 是
是，详
见
“二、
2．业绩大幅波动是否存在合理解释 现场检
查发现
的问题
及说
明”
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 是
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项
1．公司是否完全履行了相关承诺 是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 是
原因

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 是
重大变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 是
险
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题 不适用
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2024 年前三季度，公司经营业绩同比大幅上升，具体原因为：报告期
内，公司客户端从阶段性的去库存状态恢复到正常采购状态，销售订单大幅 上升。同时，公司深耕主营业务，积极挖掘客户需求，整合相关资源，进一 步推进国际国内双循环战略，提升客户满意度和产品竞争力。保荐机构及保 荐代表人已提请公司管理层关注业绩波动的相关因素，并按照相关规定要求 履行信息披露义务。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日