万凯新材:中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：万凯新材
保荐代表人姓名：张磊 联系电话：010 65051166
保荐代表人姓名：李鹏飞 联系电话：010 65051166
现场检查人员姓名：李鹏飞、杨磊杰、沈睿彬、孙可儿
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 24 日（“核查期间”）
现场检查时间：2024 年 12 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 √（本核查期间内
露义务 董监高未发生变
化）
√（本核查期间内
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 控股股东和实际
程序和信息披露义务 控制人未发生变
化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计工作报告和工作计划、内部控制评价报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等；（3）查阅公司对外投资决策相关的董事会决议等资料；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
√（此为中小板的
规则，公司于创
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 业板上市，此项
审计部门（如适用） 不适用；另外公
司已建立内审制
度并设立内审部
门）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 √
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅历次董事
会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司是否发生关联交易及对外担保，以及相关的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
√（本核查期间内
公司不存在对外
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 担保情况，不含
对子公司担保，
下同）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √（本核查期间内
等情形 公司不存在对外
担保情况）
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 √（本核查期间内
审批程序和披露义务 不存在被担保债
务到期情况）
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（3）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司管理层进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
公司 2024 年 1-9 月实现营业收入 1,315,065.27 万元，同比增加 1.92%；实现归属于公司股东的净利
润-9,297.89 万元，同比减少 119.35%。经分析，2024 年 1-9 月，公司归属于公司股东的净利润同比
下滑，主要为受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET 产品差价有所压缩，整体毛 利率水平有所下滑所致。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释