富岭股份:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

东兴证券股份有限公司
关于
富岭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）

声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东兴证券”）接受富岭科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富岭股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和证券监管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与招股说明书一致。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况...... 3
一、保荐人及相关人员基本情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况...... 5
四、保荐人内部审核程序简介和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 12
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
...... 14
四、发行人存在的主要风险...... 18
五、保荐人对发行人发展前景的简要评价...... 31
六、关于保荐人及发行人聘请第三方行为的核查...... 32
七、保荐人对公司利润分配政策的核查情况...... 33
八、保荐人的推荐结论...... 36
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人及相关人员基本情况
（一）保荐人
本次证券发行的保荐人为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐人指定胡杰畏、周波兴二人作为富岭股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
胡杰畏先生：东兴证券投资银行总部业务总监，保荐代表人，中国注册会计师。曾在会计师事务所从事审计工作，2012 年开始从事投资银行工作，曾主要负责新强联（300850）首次公开发行股票项目；新强联向特定对象发行股票项目；新强联向不特定对象发行可转换公司债券项目；君正集团（601216）重大资产收购项目；恒通股份（603223）、通产丽星（002243）、美达股份（000782）、蓉胜超微（002141）等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周波兴先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与新强联（300850）、漱玉平民（301017）IPO 项目；新奥股份（600803）非公开发行股票项目；滨化股份（601678）、新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券项目；新奥股份（600803）、华自科技（300490）、中源协和（600645）、奥园美谷（000615）重大资产重组项目；新奥股份（600803）公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
保荐人指定程乾作为富岭股份首次公开发行股票并在主板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：

程乾先生：东兴证券投资银行总部经理，硕士研究生。曾参与双杰电气（300444）向特定对象发行股票项目、新强联（300850）向不特定对象发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李靖宇、朱海洲、项雷、许诺。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称 富岭科技股份有限公司
公司英文名称 Fuling Technology CO., LTD
注册资本 44,199 万元
法定代表人 江桂兰
有限公司成立日期 1992 年 10 月 28 日
股份公司成立日期 2021 年 8 月 2 日
注册地址 浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路 88 号
主要生产和办公地址 浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路 88 号
邮政编码 317511
联系电话 0576-86623068
传真号码 0576-86623099
互联网网址 http://www.fulingplastics.com.cn
电子信箱 fuling@fulingplastics.com.cn
一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；生物基材料制造；
生物基材料技术研发；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；
日用木制品制造；竹制品制造；模具制造;纸和纸板容器制造。(除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容
器制品生产；包装装潢印刷品印刷；卫生用品和一次性使用医疗
用品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。（分支机构经营场所设在：
浙江省台州市温岭市松门镇滨海大道 128 号）
（二）本次证券发行类型

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系或其他利害关系；
（六）本次发行上市，除本保荐人作为发行人辅导机构、保荐人及主承销商外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方存在其他业务往来的情况。
四、保荐人内部审核程序简介和内核意见
按照中国证监会的有关要求，本保荐人建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐人保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐人内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。有关发行人本次公开发行股票内部审核程序及内核意见如下：
（一）立项审核流程
本保荐人投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐人立项标准，于 2022 年 3 月
14 日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
项目负责人和业务部门负责人于2022年3月14日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突
核查等合规审核工作，于 2022 年 3 月 17 日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022 年 3
月 18 日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议并表决
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委
员：
1）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人。
2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。
3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达 2/3（含）以上的，表决不通过。2022 年 3 月22 日，同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，立项表决通过。
质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部应将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022 年 3 月 24 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2022 年 3 月 25 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派李洪伟、李莹、孟婧怡对项目进行核查，于 2022 年 4 月 1