魅视科技:对外投资管理制度

广东魅视科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等业务规则及《广东魅视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司在境内外，以货币资金、以及房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动，包括下列投资行为：
（一）单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）委托理财、委托贷款，购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，不含证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司对外投资决策机构的审批权限
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。

第六条 交易标的为“购买资产或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所规定的该交易标的审计报告或评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的，应当先由本公司对外决策机构审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条 本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的
经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件、《上市规则》、公司章程、公司《信息披露办法》等相关规定履行信息披露义务。
第二十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十二条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度经公司股东大会批准制定生效，由公司董事会负责解释，其中不涉及第五条、第六条和第七条的内容可由公司董事会直接审议修订。