绿的谐波:北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
二零二四年十二月

北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行”）相关事宜，于 2023 年 3 月 6 日出具了《北京市君合
律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 5 月 11 日出具
了《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书
一》”），于 2023 年 9 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传
动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》
（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2024 年 5 月 17 日出具《北京市君
合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）（前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》以下统称“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人已履行的批准与授权
发行人分别于 2022 年 10 月 28 日、2022 年 11 月 15 日召开第二届董事会第
八次会议、2022 年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会第十
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人分别于 2023 年 9 月 20 日、2023 年 10 月 23 日召开第二届董事会第
十二次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》。
发行人分别于 2024 年 9 月 13 日、2024 年 10 月 10 日召开了第二届董事会
第十八次会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效
期的议案》。
2024 年 11 月 15 日，公司董事长作为董事会授权人士决定将本次发行股数
上限从不超过 50,575,014 股（含本数）调整为不超过 18,000,000 股（含本数）、募集资金总额上限保持不变，发行人就该事项向上海证券交易所上市审核中心报
送了会后事项承诺函；2024 年 11 月 22 日，上海证券交易所上市审核中心审核
通过该会后事项承诺函。
发行人于 2024 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）监管部门的审核及注册
2023 年 7 月 6 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于苏州绿的谐波
传动科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上海证券交易所审核通过。
2024 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意苏州绿的谐波
传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1008号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人及中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）于 2024 年 12 月 11 日向上海证券
交易所报送《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等文件启动本次发行。根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不
超过 202,653.38 万元（含本数），发行股票数量不超过 18,000,000 股（含本数）。
根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，自发行人和联席主承销商将《发行方案》和《认购邀请名单》报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，共新增 10 名意向投资者，联席主承销商于簿记开始前向在此期间新增的意向投资者补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名称/姓名
1 郭伟松
2 沈磊
3 吴龙妹
4 蒯晓君
5 陆云松
6 张怀斌
7 陈学赓
8 董卫国
9 杨岳智
10 王荣华
根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，发行人和联席主承销商
于 2024 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 16 日期间以电子邮件或邮寄的方式向发行
人前 20 名股东（截至 2024 年 11 月 20 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，
共 14 家）、26 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、11 家保险机构、114
家其他类型投资者，共计 178 名特定对象发出《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。
根据首轮认购申购报价情况，经发行人与联席主承销商统计，本次认购有效认购资金小于本次拟募集资金的总额上限、有效认购量未超过本次发行的股票数量上限，且有效认购家数未超过 35 家，发行人与联席主承销商决定追加认购，
并于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件的方式向首轮已发送过《认购邀请书》的投
资者发送了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）等认购邀请文件。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》《追加申购单