宝色股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宝色股份 证券代码：300402
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京宝色股份公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整事项 ...... 8
六、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 9
七、本激励计划的首次授予情况 ...... 11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
十、独立财务顾问的结论性意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宝色股份、本公 指 南京宝色股份公司
司、公司
本计划、本激励计 指 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份
告、本报告 指 公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《南京宝色股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝色股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宝色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2024 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同 日 ，公 司召 开第 六届 监 事会 第二 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何
员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 12 月 24 日，公
司监事会披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-060）。
4、2024 年 12 月 13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。
5、2024 年 12 月 13日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等议案。
6、2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获
得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-061）。2024 年 12 月 26 日公
司收到实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司转发的《陕西省国资委关于南京宝色股份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131号），陕西省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。
公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
8、2024 年 12 月 30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
9、2024 年 12 月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会
第六会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予日首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。