大族数控:中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市大族数控科技股份有限公司
全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，就大族数控本次全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、子公司增资扩股实施股权激励情况概述
（一）基本情况概述
为进一步落实深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）的发展战略，抓住先进封装市场发展机遇，加快公司IC 封装基板专用设备业务的产业化进程，优化全资子公司深圳市大族微电子科技有限公司（以下简称“大族微电子”）的经营管理架构，同时建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与大族微电子共同成长与发展，大族微电子拟通过增资扩股形式对服务、支持IC封装基板的大族数控及大族微电子的管理团队及骨干员工实施股权激励（以下简称“微电子股权激励”）。
本次微电子股权激励拟通过设立有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象通过员工持股平台认购大族微电子新增注册资本人民币1,125万元；同时，公司董事长兼总经理杨朝辉以直接持股方式认购大族微电子新增注册资本人民币375万元。除上述微电子股权激励外，大族数控亦向大族微电子增资人民币2,500万元（与微电子股权激励统称“本次增资”）。鉴于大族微电子自设立以来，未实际开展经营，参考大族微电子本次增资前的财务情况，各方协商一致确定本次增资定价为人民币1元/注册资本。
族微电子的持股比例将由100%降至70%，大族微电子仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次微电子股权激励设置5 年服务期，服务期内大族微电子实现增资协议约定的业绩指标时，大族数控或大族数控指定的第三方可以（但无义务）回购激励对象持有的全部或部分大族微电子股权，前提是该等回购交易符合届时大族数控适用的证券监管规则。届时大族数控应聘请独立第三方对大族微电子进行审计或评估，并基于审计或评估结果确定合理的回购价格。
鉴于公司董事长兼总经理杨朝辉拟以直接持股方式参与本次增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次增资构成大族数控的关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
本次增资事项已经公司 2024 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第九次会议
及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事杨朝辉回避表决。
考虑到本次增资交易对象包括公司董事长兼总经理杨朝辉，此外公司高级管理人员周小东、翟学涛、黎勇军、寇炼、佘蓉、宋江涛、张建中、吕洪杰通过认购员工持股平台财产份额的方式参与，基于审慎性原则及充分尊重中小股东的意见，公司董事会提议将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规范围内全权实施本次增资，包括但不限于激励对象的确定、员工持股平台的设立、变更及相关协议签署等事项。关联股东杨朝辉将在股东大会回避表决。
二、增资方基本情况
除公司外，本次增资的交易对方包括杨朝辉、拟设立的合伙企业。
（一）杨朝辉
职务：公司董事长、总经理，为公司关联人。

经核查，杨朝辉先生不属于失信被执行人。
（二）拟设立的合伙企业
企业名称：深圳市族芯创智投资企业（有限合伙）（以下简称“族芯创智”）、深圳市族芯创思投资企业（有限合伙）（以下简称“族芯创思”）。 因相关事宜正在办理工商登记手续，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。
企业类型：有限合伙企业
大族数控高级管理人员周小东、翟学涛、黎勇军、寇炼、佘蓉、宋江涛、张建中、吕洪杰计划作为有限合伙人通过员工持股平台间接持有族芯创智的财产份额，并通过族芯创智间接持有大族微电子的股权，本次增资完成后，上述人员合计将间接持有大族微电子 2.8200%股权。公司董事、监事、高级管理人员未担任族芯创智的执行事务合伙人，且前述人员所持份额约占族芯创智总份额的19.5183%，公司认为前述人员不会对族芯创智构成控制或重大影响。
截至本公告披露日，员工持股平台的激励份额分配尚未完成，后续将根据激励对象的实际认购情况办理相关合伙企业变更登记。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：深圳市大族微电子科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GTRGL6R
法定代表人：杨朝辉
经营住所：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号智造中心园3栋厂房701
注册资本：人民币1,000.00万元
经营范围：一般经营项目是：电子专用设备制造；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目：无。

2、本次交易前后股权结构
本次增资实施前后，大族微电子的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称/姓名
出资额（万元） 占比 出资额（万元） 占比
深圳市大族数控科技股份有限公 1,000.00 100.00% 3,500.00 70.00%
司
深圳市族芯创智投资企业（有限合 - - 722.40 14.45%
伙）
深圳市族芯创思投资企业（有限合 - - 402.60 8.05%
伙）
杨朝辉 - - 375.00 7.50%
合计 1,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
3、大族微电子自成立以来未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
4、大族微电子不属于失信被执行人。
四、激励计划的主要内容
1、激励对象的确定依据及范围
参与本次微电子股权激励的所有激励对象均为大族数控（包括全资子公司、控股子公司、分公司）及大族微电子的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工。本次激励方案主要考虑了激励对象所担任职务、对公司的贡献、任职年限等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。预计未来还将进一步引入对大族微电子经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工出资参与，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让等方式确定新增激励对象的有限合伙人身份。
2、数量及来源
激励对象合计以1,500 万元认购大族微电子1,500 万元新增注册资本，持有本次增资完成后大族微电子的30%股权。
本次微电子股权激励首期授予21%大族微电子股权（对应1,050 万元认缴注册资本），预留9%大族微电子股权（对应450万元认缴注册资本）未来用于根据激励方案
授予激励对象。族芯创智、族芯创思各自的预留份额可根据激励方案在员工持股各平台之间进行调剂。
3、实施方式
除公司董事长兼总经理杨朝辉先生直接持有大族微电子股权外，其他激励对象均通过持有持股平台相应份额间接持有大族微电子股权。其中，大族数控员工将通过间接持有族芯创智的财产份额，并通过族芯创智间接持有大族微电子的股权；大族微电子员工将通过间接持有族芯创思的财产份额，并通过族芯创思间接持有大族微电子的股权。
4、认购价格
族芯创智、族芯创思及公司董事长兼总经理杨朝辉先生首期认购微电子股权的价格为人民币1 元/注册资本。
族芯创智及族芯创思预留合伙份额的授予价格原则上为初始投资成本或授予时点大族微电子最近一期经审计的每股净资产价格（最近一期经审计的净资产总额/届时总注册资本）的孰高值。
5、资金来源
激励对象认购资金，均为激励对象自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由各方根据增资协议及合伙协议约定执行。公司及大族微电子均不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。
6、股权激励锁定安排
本次微电子股权激励将设置5 年服务期，除非发生激励方案规定的情形，激励对象不得以任何方式转让激励份额，也不得在该等激励份额上设置质权或其他第三方权利，或就该等激励份额进行任何其他形式的处置。公司及大族微电子在服务期内对激励对象进行考核，满足考核条件的，按照激励方案规定进行解锁。具体以激励方案和员工持股平台合伙协议约定为准。
7、回购安排

服务期内大族微电子实现增资协议约定的业绩指标时，大族数控或大族数控指定的第三方可以（但无义务）回购激励对象持有的全部或部分大族微电子股权，前提是该等回购交易符合届时大族数控适用的证券监管规则。届时大族数控应聘请独立第三方对大族微电子进行审计或评估，并基于审计或评估结果确定合理的回购价格。
8、其他
本次微电子股权激励经股东大会审议后，公司董事会授权公司及大族微电子管理层全权办理大族微电子本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限截止本次微电子股权激励实施完毕。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次增资完成后，大族微电子将购买公司IC 封装基板专用设备业务相关资产进行独立核算和运行，专注于IC 封装基板专用设备业务的孵化及发展，并依托公司在封装基板领域的行业经验及先进技术储备，全力开拓IC 封装基板专用设备细分市场，为下游客户向先进封装领域的延伸提供创新解决方案，将有助于公司进一步深化产业布局，培育新的盈利增长点。
公司本次引入核心员工持股，将公司利益和员工个人利益进行有机结合，形成收益共享、风险共担的创新业务平台，有利于提升公司核心人员的凝聚力和工作积极性、创造性，加速实现公司战略发展目标。
本次增资完成后，大族数控持有大族微电子70%股权，大族微电子仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司失去对大族微电子的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
六、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与上述参与本次微电子股权激励的各激励对象除按照公司薪酬管理制度向其发放的薪酬外，未发生其他关联交易。

七、审议程序及相关意见
（一）董事会薪酬与考核委员会
公司于2024年12月20日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事杨朝辉先生回避表决。公司董事会认为：本次股权激励计划有利于进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司及大族微电子的长期稳健发展，实现员工与公司共同发展。本次增资事项不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案尚需提交