长信科技:安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司股东表决权委托到期暨实际控制人未发生变更的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
股东表决权委托到期暨实际控制人未发生变更
的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
股东表决权委托到期暨实际控制人未发生变更
的法律意见书
（2024）承义法字第00341号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就长信科技股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“新疆润丰”）与长信科技股东芜湖铁元投资股份有限公司（以下简称“铁元投资”）签署的《表决权委托协议》到期所涉实际控制人未发生变更事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师审查了长信科技提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言，长信科技保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本法律意见书中述及有关会计、审计等专业事项，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。

5、本法律意见书仅供长信科技股东表决权委托到期后实际控制人是否发生变更之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。
一、本次表决权委托到期的基本情况
(一)表决权委托协议的签署及终止
2022年12月26日，长信科技股东新疆润丰与长信科技股东铁元投资签署了《表决权委托协议》。新疆润丰同意将其持有的长信科技股份中的98,196,672股股份（占上市公司总股本的4%）的表决权委托给芜湖铁元投资行使。委托表决权的行使期限，自协议生效之日起满24个月。具体内容详见长信科技于2022 年12月27日披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号：2022-059）。根据上述协议及新疆润丰向长信科技出具的《表决权委托到期的告知函》，截止2024年12月26日，上述表决权委托期限已届满，新疆润丰对铁元投资关于长信科技98,196,672股股份的表决权委托自2024年12月26日终止。
(二)表决权委托到期后股东权益情况
本次表决权委托到期前 本次表决权委托到期后
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
铁元投资 271,497,707 11.06 15.06 271,497,707 11.05 11.15
新疆润丰 206,132,018 8.40 4.40 196,509,704 8.00 8.07
注：本次表决权委托到期前持有股份数量及表决权数量以签订《表决权委托协议》时股东当时持有股份数和总股本计算，下同。本次表决权委托到期后持有股份数量及表决权数量以《简式权益变动报告书》签订日股东持有股份数和总股本计算（计算表决权比例已剔除了回购专户中 20,752,600 股股份）。
二、本次表决权委托到期前长信科技实际控制人的认定
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
本次表决权委托到期前，铁元投资拥有的长信科技的表决权股份比例为19.46%，系长信科技的第一大股东，且长信科技其他股东拥有的表决权比例均不足 5%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项之规定。铁元投资的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，即本次表决权委托到期前长信科技的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司。
三、本次表决权委托到期后长信科技实际控制人的认定
本次表决权委托到期后，铁元投资拥有的长信科技的表决权股份比例为11.15%，仍为长信科技的第一大股东。
2024 年 12 月 30 日，长信科技召开 2024 年第二次临时股东大会决议，选举
杨欢先生为非独立董事。长信科技董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事，7 名非独立董事中 5 名董事由股东铁元投资推荐，即长信科技过半数的非独立董事由股东铁元投资推荐的董事担任，能够对长信科技的董事会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项之规定。据此，本次表决权委托到期后，长信科技的实际控制人仍为安徽省投资集团控股有限公司。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为：本次表决权委托到期前后，长信科技的实际控制人均为安徽省投资集团控股有限公司，本次表决权委托到期不会导致长信科技实际控制人变更。
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以下无正文
（此页无正文，为(2024)承义法字第 00341 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司股东表决权委托到期暨实际控制人未发生变更的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
张 鑫
二〇二四年十二月三十日