*ST文投:文投控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

文投控股股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件、业务规则及《文投控股股份有限公司公司章程》及其附件（以下合称“公司章程”）与《文投控股股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度中所称内幕信息是指《证券法》等相关法律法规所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站正式披露。
第三条 本制度中所称内幕信息知情人登记管理是指公司对知悉内幕信息的人士进行的登记与保密管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查、违规责任追究等。

第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。
公司董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司高级管理人员应对分管各部门和各业务板块的内幕信息管理工作负责，统筹并监督分管的各部门和各业务板块严格落实内幕信息知情人登记管理工作。
公司董事会办公室为公司内幕信息管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“各单位”）都应做好内幕信息知情人登记管理工作。公司各单位应当加强内幕信息登记管理工作，根据本制度制定各单位内幕信息登记管理工作的内控流程。公司各单位负责人是内幕信息知情人登记管理的第一责任人。
第六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括对公司的股票
交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司尚未披露的定期报告；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的
重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所规定的其他事项。
以及可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义和范围
第八条 本制度中所称内幕信息知情人是指本制度第九
条所述，在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能
对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照本制度第九条所列的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券市场价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券市场价格有重大影响的，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各单位应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《文投控股股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“重大事项进程备忘录”），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十八条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十九条 公司应当向被登记为内幕信息知情人的单位和人员发送《文投控股股份有限公司保密提示函》，并进行保密提醒。
第五章 对外报送内幕