国科微:天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见

天风证券股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
开展金融衍生品交易业务的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。
二、开展的金融衍生品交易业务概述
（一）业务品种
拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。
（二）交易额度、期限及授权
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述
预计动用的交易保证金和权利金上限将不超过上述交易金额的 10%，授权期限 12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
鉴于金融衍生品交易业务与公司的经营密切相关，提请董事会授权董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
（三）交易对手
需在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
（四）资金来源
公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
三、开展金融衍生品业务的可行性
公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司已经具备了开展金融衍生品交易业务的必要条件，具体情况如下：
公司开展金融衍生品交易业务主要是为了充分运用金融衍生品工具降低或规避汇率、利率波动风险并防范金融市场大幅波动对公司主业经营造成不良影响，增强财务管理水平，具有必要性。同时，公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，为金融衍生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控，具有可行性。因此，公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。
四、开展金融衍生品业务的风险分析
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（一）汇率波动风险
在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造
成汇兑损失。
（二）交易违约风险
客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。
金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。
（三）操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
（四）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
（一）明确交易原则
公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托的开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险为不从事以投机为目的的金融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能相匹配。
（二）加强制度保障
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。

（三）审慎选择交易对手
慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
（四）建立健全风险预警及报告机制
公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。
六、金融衍生品交易业务相关会计政策及核算原则
公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相关项目。具体包括：
1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；
2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；
3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。董事会同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司以自有资金开展总额度不超过 5,500 万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限 12 个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。

（二）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务，以规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司的影响为前提，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司于 2024 年 12 月 27 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，
会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。公司独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》《金融衍生品交易业务管理制度》等法律法规的有关规定，是基于公司日常经营情况需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司内部已制定了相应的管理制度，为金融衍生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。公司独立董事一致同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司开展金融衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以规避汇率波动对公司带来的风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定的必要性和合理性。公司已按照相关法律法规的规定制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，建立了内控制度及风险应对措施。
保荐机构提请公司注意：在进行金融衍生品交易业务过程中，要加强相关业
务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为。
保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的利率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务事项无异议。
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