国科微:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-075
湖南国科微电子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会
议于 2024 年 12 月 30 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2024年 12月 24
日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会
议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会 议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限 售期解除限售条件成就的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件已成
就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 151 名。可解除限售的限制性股票 数量为 312,320 股，占公司当前总股本的 0.1438%。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问 意见，律师事务所出具了专业意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联 董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 3票。
2、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 20 人在本
次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述 20 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票并予以注销，回购价格为 54 元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 20 人离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计的 38,220 股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由
217,140,672 股减少至 217,102,452 股，注册资本由 217,140,672 元减少至
217,102,452 元。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
公司自 2019 年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。经公司第四届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘其为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。本期审计费用 180.00 万元，其中财务报告审计费用为 150.00 万元，内控审计费用为 30.00万元。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已由公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 6 亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》
为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机
制，确保公司资产安全，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过 5,500 万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限 12 个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
公司编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，制定《舆情管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 1 月 22 日召开 2025 年第一次临时股东大会。此次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》；
3、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》
4、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日