妙可蓝多:关于上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司部分募投项目延期有关事项的监管工作函》回复之核查意见

东方证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司部分募投项目延期有关事
项的监管工作函》回复之核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“妙可
蓝多”）于 2024 年 12 月 18 日收到贵部下发的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司部分募投项目延期有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3778 号，以下简称“工作函”）。东方证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为妙可蓝多 2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，对工作函有关问题进行了认真分析和核查，并发表核查意见如下：
问题：截至 2024 年 11 月 30 日，上海特色奶酪智能化生产加工项目、吉林原
制奶酪加工建设项目、长春特色乳品综合加工基地项目投入金额分别为 8.88 亿元、2.13 亿元、1.09 亿元，投资进度分别为 75.9%、68.59%、8.65%。上述募集资金到位已超过三年，请公司:（1）结合市场变化情况、项目推进的具体障碍等分析上述募投项目进展不及预期的原因及合理性，并结合上述原因说明募投项目可行性是否发生重大变化，说明相关项目后续投资建设计划；（2）结合募投项目实施进展，对照中国证监会及本所相关规则，自查并说明是否按照要求对项目可行性和预期收益进行重新论证，履行相关程序及信息披露义务，前期信息披露中有关募投项目进展不及预期等风险提示是否及时、充分；（3）对募集资金使用情况进行自查，说明是否存在募集资金使用不规范、未按计划推进募投项目的情况。请持续督导机构对以上问题发表意见。
回复：
一、公司回复

（一）结合市场变化情况、项目推进的具体障碍等分析上述募投项目进展不及预期的原因及合理性，并结合上述原因说明募投项目可行性是否发生重大变化，说明相关项目后续投资建设计划
1、公司募投项目进展不及预期的原因及合理性
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”及“长春特色乳品综合加工基地项目”在建设过程中，因适应外部环境变化等因素，项目达到预定可使用状态时间有所延迟。具体情况如下：
（1）为适应市场需求变化，公司对募投项目进行必要调整，对项目建设进度产生一定影响
公司所处行业为快速消费品的食品细分行业，市场需求变化迅速，“产品引领”是公司四大核心经营策略之一，为准确把握市场需求，保持公司市场竞争力，巩固行业龙头地位，公司需不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，To B、To C 双轮驱动业绩发展。公司非公开发行募集资金到位后，除基础款产品迭代升级外，公司已适应市场需求变化推出众多全新产品，包括即食营养领域内的慕斯奶酪杯、奶酪小粒等低温产品，以及常温奶酪棒、花酪棒等常温产品；在家庭餐桌和餐饮工业领域，公司分别推出哈路蜜煎烤奶酪和国产原制马斯卡彭奶酪等。
紧随“产品引领”策略，为有效应对市场竞争，提高募集资金使用效益，经履行审议披露程序，公司就募投项目具体产品细分品类亦作出相应调整，具体情况如下：
①公司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 10 日召开第十一届董事会第七次
会议和 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》。公司对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”和“吉林原制奶酪加工建设项目”使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目具体产品细分品类作出相应调整，并相应调整具体投资明细。
②公司分别于 2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 4 日召开第十一届董事会第二十
三次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》。公司在“长春特色乳品综合加工基地项目”投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目建设内容中的具体产品细分品类作出相应调整。建设内容进行调整后，项目实施主体广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）将在其现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。项目具体实施内容和实施方式调整后，投资构成明细将相应进行调整。
上述调整均已经公司监事会审议通过，并经保荐机构发表核查意见。由于细分品类的调整涉及市场需求考察、产品研发、产线设计和建设等过程，调整措施的实施对募投项目实施进度产生一定影响。
（2）短期内受外部环境变化影响，公司主动控制产能建设进度，对募投项目建设进度产生一定影响
根据欧睿国际统计数据，2018-2021 年我国奶酪行业快速成长，2022 年以来，由于外部环境短期内发生一定变化，2022 年行业增速开始放缓，2023 年行业增长开始承压。公司募集资金于 2021 年 6 月到位后，受短期内外部环境变化影响，随同行业增长经历了一系列变化。主要包括：
①2018-2021年，公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，至2022年，公司奶酪业务收入同比增速降至 16.01%。从行业整体看，根据欧睿国际统计数据，我国奶酪市场零售规模 2018-2021 年亦经历了连续四年两位数高增长，至 2022年，市场规模增速同比降至 8.9%。
②2023 年，公司奶酪业务收入同比下降 18.91%。从行业整体看，根据凯度消费者指数家庭样组，在 2023 年中国奶酪品牌销售额中，公司仍稳居行业第一并持续扩大领先优势，整体奶酪市场占有率超过 35%，奶酪棒市场占有率更超过 40%。公司在奶酪业务收入下降的情况下，市场占有率仍进一步提升，奶酪行业整体受外部环境的
影响程度相较公司更大。
此外，外部环境变化也直接对公司募投项目的工程施工产生一定影响，部分进口设备及备件交货时间延长，同时公司启动替代优化方案等应对措施，相关募投项目的建设进度相应受到一定影响。
长期看，我国的奶酪行业目前正处于早期成长阶段，人均奶酪消费量有较大提升空间。根据欧睿国际数据，2021 年我国人均奶酪消费量仅 0.20kg，而同期美国达到11.1kg，饮食相近的日韩两国分别为 1.9kg 和 2.5kg。根据中国农业科学院农业信息研究所预测，2028 年中国人均奶酪消费量有望达到 0.5kg，长期看我国奶酪人均消费有望超过 2kg，仍有较大成长空间。但为应对短期内的外部环境变化，有效防范投资风险，公司主动控制产能建设进度，经履行审议披露程序后，公司对募投项目实施期限进行了必要调整，对募投项目建设进度产生一定影响。
（3）项目推进的具体障碍
公司募集资金到位后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”于 2021 年至 2024
年 1-11 月已分别投入募集资金 55,531.33 万元、18,617.51 万元、8,214.43 万元和
6,466.54 万元，募集资金投资进度达 75.92%；“吉林原制奶酪加工建设项目”于 2021
年至 2024 年 1-11 月已分别投入募集资金 4,146.12 万元、11,609.79 万元、4,631.17
万元和 876.17 万元，募集资金投资进度达 68.59%。截至目前，上述两个募投项目已基本建成先期规划的各类产品的产能。建设过程中，公司对相关项目建设内容及内部投资结构进行调整以及公共卫生事件等因素，对项目建设进度产生一定影响，除此以外，相关项目建设进度主要系公司根据外部环境变化保障募集资金投入的安全性、有效性而主动控制，项目实施不存在实质性障碍。
“长春特色乳品综合加工基地项目”于 2021 年至 2024 年 1-11 月分别投入募集
资金 13.70 万元、213.07 万元、1,412.32 万元和 9,266.34 万元，募集资金投资进度为
8.66%。公司在募投项目实施过程中，根据各项目产品方案和市场需求情况，优先推进“上海特色奶酪智能化生产加工项目”和“吉林原制奶酪加工建设项目”建设。2023
议披露程序后对“长春特色乳品综合加工基地项目”建设内容进行调整，并在实施主体广泽乳业原有厂区改建外新增租赁厂房进行建设，有序推进项目后续建设工作。截至目前，项目在广泽乳业现有厂区改建部分已建成 3.2 万吨稀奶油生产线、D90 脱盐乳清粉生产线及原制奶酪块生产线已完成相关设备采购工作，通过租赁厂房建设的部分已完成工艺及施工图纸设计。“长春特色乳品综合加工基地项目”建设进度主要系公司根据市场需求及外部环境变化而主动控制，项目实施不存在实质性障碍。
2、公司募投项目可行性是否发生重大变化
我国奶酪消费并不充分，横向对比海外国家，当前我国奶酪人均消费量仍较低，市场空间仍大。从公司所处行业发展的宏观环境看，挑战与机遇并存。虽然经济增速放缓，消费市场疲软及人口结构变化等因素，对公司业绩增长带来挑战，但是奶价下行为发展国产黄油、稀奶油及原制奶酪带来窗口期，国家政策引导、居民健康营养消费趋势增强，也为公司发展带来机遇。
近年来国家政策积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018年 6 月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。2018年 12 月，农业农村部联合发展改革委等九部门发布《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，明确提出优化乳制品结构，支持和引导奶酪、黄油等干乳制品生产；并提出加强宣传引导，普及巴氏杀菌乳、灭菌乳、奶酪等乳制品营养知识，培育国民食用
乳制品特别是干乳制品的习惯。2022 年 2 月 16 日，农业农村部发布《“十四五”奶
业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。
同时，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、酸奶、再到奶酪的消费升级，我国目前正处于以“喝奶”
为主向“喝奶”与“吃奶”消费并重的发展阶段。
顺应国家政策导向和消费发展趋势，奶酪是乳制品消费升级的必然趋势，随着消费习惯逐步培育和产品创新，以及外部环境改善和居民健康意识的提升，我国奶酪行业渗透率将进一步提升。行业短期增速受制于当前消费环境，随着外部环境的逐渐改善，奶酪仍是乳制品板块中最具成长性的赛道，具有远高于乳制品板块整体的增长速度和潜力。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司<2025-2027 年三年发展战略规划>的议案》。公司 2025-2027 三年战略发展规划仍然以“聚焦奶酪”战略为核心，通过“儿童休闲营养”“成人休闲营养”“餐桌美食”“专业餐饮”四大品类规划，部署一系列战略举措，力争打赢“奶酪棒增长之战”“成人破圈之战”“B 端突破之战”，To B、To C 双轮驱动业绩发展。
作为一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公司，公司募集资金投资项目经历实施内容的调整、内部投资结构的调整以及实施期限的调整后，募集资金仍用于募投项目原先规划的投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工，募投项目的可行性未发生重大变化。
3、相关项目后续投资建设计划
根据相关项目的实际进展，后续初步投资建设计划如下：
计划投资金 截至 2024 年 11 月 2024 年 12 月及 2025 2026 年计划投
项目 分项名称 额（万元） 30 日项目整体已投 年计划投入金额 入金额
入